买卖框架合同

甲方（买方）：

统一社会信用代码：

乙方（卖方）：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方向乙方采购货物事宜，签订本合同以共同遵守。

1.   定义与解释

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：

1.1.    货物：指卖方根据本合同规定向买方供应的所有材料、器具、部件等商品，以及这些商品的所有零部件（如有）。

1.2.    服务：指按照本合同或适用的法律法规应由卖方履行的任何通知、协助、产品说明、相关培训、咨询、支持及其他相关服务。

1.3.    订单：指甲方发给乙方的正式订购货物通知(含甲方通过SRM系统发出的订购货物通知)，其内容包括货物品名、规格、数量、价格、交货日期、付款条款等。

1.4.    缺陷：是指货物具有下列情形之一：（1）不具备国家标准、行业标准、本合同约定的使用性能或者使用性能不符合商业惯例；（2）不符合以货物说明、实物样品等方式表明的质量状况；（3）不符合在货物或者在其包装上注明采用的货物标准；（4）不符合本合同约定的质量标准。

1.5.    供应商关系管理系统（SRM系统）：是指甲方为便于供应商内部管理及与供应商开展业务往来而开发的电子商务事台，包含订单确认、修改、甲方预测发送用及回复确认功能等。

2.   货物

甲方向乙方采购的货物如下，实际采购数量以订单为准：

名称：  

品种：  

规格：  

产地：  

3.   价格

3.1.    本合同及其订单约定的价格、价款，除非另有特别说明，已经包含下列项目：

（1）货物主体和配件、备品备件、硬件软件、包装、专用工具的费用；

（2）安装/调试/检验、培训、技术服务和其他相关服务费用；

（3）进出口手续费用（如有）；

（4）运输到指定交货地点的运费、保险费用等。

3.2.    除非双方另有特别说明，甲方无需就货物买卖向乙方支付合同及订单中约定价格以外其他费用。

3.3.    本合同及其订单约定价格，如无特别说明，则应为含税价格，税率为13%（百分之一十三）。

3.4.    最优惠待遇

本合同期限内，在同一时期及相似的供货条款情况下，乙方应以最优惠价格为甲方提供货物或服务，如果乙方以更低的价格向其用量不大于甲方的任意第三方提供货物或服务时，乙方应立即通知甲方并以该最低价格向甲方销售货物，甲方亦有权要求乙方按该最低价格结算货款。

3.5.    乙方应协助甲方进行税金的减免。

3.6.    乙方应积极降低成本、提升效率，配合甲方实施降价目标。

4.   订单成立方式

4.1.    SRM系统下单

4.2.    甲乙双方确认乙方提交的《SRM系统使用申请单》是本合同的附件。乙方同意在履行本合同过程中遵守《SRM系统使用申请单》的约定。

4.3.    甲乙双方同意SRM系统是双方为履行本合同一方向另一方发送通知或一方接收另一方通知的有效系统。一方通过SRM系统发出通知后，即视为另一方已接收到对方的通知。该等通知仅适用于订单的确认、修改、FCST回复确认及与之有关的其他事项。

4.4.    乙方应对在SRM系统注册的账户和密码采取有效的保护措施，防止被盗。任何通过乙方账户发出的通知或作出的其他行为均视为乙方的行为，且将对乙方产生法律效力，并由其承担相应的法律后果。

4.5.    乙方应注意及时登陆SRM系统查看甲方发出的通知，因乙方未及时登陆SRM系统导致未查看到甲方发出的通知的，由此产生的责任由乙方自行承担。

4.6.    乙方可通过SRM系统下载甲方订单，在订单打印件上加盖乙方公章或合同专用章后，扫描上传到SRM系统指定的订单路径，订单即成立生效。如乙方将加盖公章或合同专用章后的订单通过邮寄等方式提供给甲方，亦同样使订单生效。

4.7.    订单成立生效后，双方均应按订单履行。

4.8.    订单成立生效后，双方协商修改的，应采用与上述订单生效流程的一致作法处理。修改生效后双方应按修改后的订单执行。

4.9.    合同期限内，甲方按本合同约定的方式、单价向乙方发出订单的，乙方应予确认并执行，否则应赔偿甲方损失。

4.10.   本合同适用于在合同有效期内每一份生效的订单，所有这些订单应视为本合同的组成部分并同时包含了本合同的所有条款及条件。

5.   合同期限

5.1.    自   年   月   日起（含当日）至   年   月   日（含当日）止。

5.2.    合同期限届满后，如双方事实上仍有订单产生，则仍按本合同约定执行；双方另有约定除外。

5.3.    合同期限内，任何一方均不得违约解除本合同。

6.   需求预测与报价

6.1.    甲方可定期或不定期向乙方提供其对产品需求的滚动预测（“预测”），作为乙方进行产能规划或准备生产物资之参考。合同双方均同意，预测并非订购产品，对甲方没有拘束力，乙方不得依据预测向甲方主张任何权利，除非双方另有书面明确约定。

6.2.    报价单。

乙方向甲方提供的产品报价单或类似文件，在产品报价单上载明的有效期限内均就有效，乙方有权按报价单进行采购。如产品报价单未载明有效期限的，应在乙方发出的至少3个月内有效。

6.3.    合同期限内采购量

合同期限内实际采购量以双方确认的订单数量为准。如甲方向乙方发出采购需求（非订单）、采购量预计之类表述或通知，该类表述或通知不能作为具有法律约束力的要约或承诺。

7.   结算付款

7.1.    采购价款

每次采购价款以双方确认的订单为准。

7.2.    结算支付方式

双方同意：

（1）按月结算；

（2）每月10日前结算支付上月甲方验收的货物价款。

（3）每次结算付款前，乙方应先向甲方发出结算账单（说明采购价款明细）；经甲方确认无误后，甲方支付采购价款。

7.3.    乙方指定收款账号：

户名：  

账号：  

开户行：  

乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。

7.4.    发票

7.4.1. 本合同项下约定的交易金额为含税金额，乙方应当开具增值税专用发票。发票信息要求如下：

名称：  

纳税人识别号：  

地址、电话：  

开户行及账号：  

货物或应税劳务名称：  

增值税率：  

7.4.2. 甲方在支付本合同项下每一笔款项前，乙方应当按照上述开票信息及要求开具并提供等额合格的增值税专用发票，乙方未按期开具或拒绝开具或所开具的发票不符合约定的，甲方有权延期付款，不构成违约。

7.4.3. 甲方应当保证其提供的开票信息真实、有效、合法。若因甲方提供的开票信息错漏导致乙方开具发票有误的，不构成乙方违约；甲方应当及时通知乙方作废原发票并重新开具，若因超期无法作废等原因造成乙方税款损失或产生其他支出的，甲方应当承担赔偿责任。

7.4.4. 如甲方遗失增值税专用发票的发票联及／或抵扣联的，乙方应在合理范围内配合提供记账联复印件或向主管税务机关申报遗失，但由此产生的成本费用由甲方承担。

7.4.5. 双方一致同意，无论双方之前在进行相似交易时存在何等操作习惯，但本合同项下乙方开具增值税发票的行为，不构成对收到货款或其他任何事实的自认，该等事实的确定仍应当以甲方出示的付款凭证等金融机构书面材料为准。

7.4.6. 无论由于任何原因导致本合同项下交易发生部分或全部退货的，若乙方当时已经按照约定开具了增值税发票，则甲方应当按照乙方要求退回相应发票或配合办理开具红字发票所需的一切手续。如甲方不予配合，乙方有权要求甲方承担违约责任，并赔偿乙方未能开具红字发票造成的全部税款损失（包括但不限于增值税、城市维护建设税、教育费附加收入、地方教育附加收入、河道管理费收入、所得税等）。

7.4.7. 双方一致同意，本合同项下与发票相关的任何纠纷，均可以提交法院诉讼解决。

7.5.    抵扣

7.5.1. 甲方有权在乙方应收款中直接扣除乙方根据本合同约定应承担的违约金、损害赔偿金等。

7.5.2. 如乙方在本合同项下的应收款不足以抵扣违约金或弥补甲方损失的，甲方有权以乙方与甲方之间的其他项目或合同所产生的应收账款抵扣乙方依据本合同约定应承担的任何责任。相应地，如果乙方依据其他合同的商业应收款无法弥补甲方在其他合同或者项目的任何损失的，甲方有权以本合同所产生的商业应收款予以抵扣。

7.6.    甲方或乙方有权依法转让本合同项下债权，但未经对方同意，不得转让本合同项下的全部或部分义务。

8.   质量

8.1.    乙方交付的货物应符合下列标准：

（1）双方约定的质量标准。

（2）该货物所适用的国家标准（强制性或推荐性标准）、行业标准、地方标准、生产企业标准。

（3）乙方所提供的产品说明书或相关说明文档中所列明的标准。

（4）双方如确认了样品，应与样品的质量标准一致。

上述标准有不一致的，按最高的标准执行。

8.2.    乙方保证货物符合国家环境保护的有关规定，不会对甲方及第三方人员人身健康和环境造成危害。所有销售给甲方的货物（材料、零部件、组件、包装等）及该等货物的设计及制造过程中均符合下列法规、政策的要求：

（1）中国《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》

（2）欧盟《电子电气产品限制使用某种有害物质指令》

8.3.    因乙方所提供货物和服务造成的质量或环保事故，造成甲方、甲方人员及第三方人身、财产损失的，由乙方承担一切责任；同时乙方应及时将货物更换为符合合同约定的货物。

8.4.    在交货之前乙方应就货物的品质、规格、性能、数量情况作出准确和全面的检验，保证其货物不存在任何瑕疵。

8.5.    乙方应该保证用于本合同项下货物的原材料、备品备件是全新、非二手且未经使用过的，出厂日期不超过一年，是用最新最好的材料和优良的工艺制造的，并应完全满足合同约定的要求。

8.6.    乙方保证拥有货物的所有权和处分权，且货物上没有被设立任何抵押权、质权、留置权、共有等权利瑕疵。

8.7.    乙方向甲方提供的货物（含货物中使用的部件）需从双方确认的供应商采购；如无特别约定应从原生产厂或原生产厂授权的经销商处采购。

如乙方需变更供货商的，乙方应当提前一个月书面通知甲方并获得甲方书面同意，否则甲方认定乙方供货不符合质量要求。

8.8.    例外情形

如甲方向乙方提供原材料或零件，则因甲方提供原材料或零件所导致的质量问题，乙方不承担责任；但乙方能够事先检验或能够避免的问题除外。

9.   交货

9.1.    交货时间：以订单约定为准；订单未约定的，以甲方通知时间为准（但应至少提前10天）。

乙方不得提前交货；确需提前交货的且征得甲方同意的，乙方应赔偿甲方因此增加的费用。

9.2.    交货地点：甲方所在地，即位于   省   市   区   路   号的甲方工厂；订单有特别约定的，以订单约定为准。

9.3.    甲方有权变更交货地点或交货时间，导致乙方增加费用的，该增加的费用由甲方承担。

9.4.    验收：交货当时进行外观、数量验收；交货后5日内进行质量验收。验收期内未提出异议的，视为质量无问题、验收通过。

9.5.    质量或数量不符合要求的，甲方有权拒收或要求乙方退回、更换货物。因此导致甲方支出的费用，甲方有权要求乙方赔偿。

乙方拒绝退回货物的，甲方有权解除合同。

9.6.    货物毁损、灭失的风险自交货之日起转移。

9.7.    货物所有权自交货之日起转移。

9.8.    安装：乙方仅负责在约定交货地点卸货，不负责安装。

10.配套资料

10.1.   乙方交货时应同时提交货物的产品合格证书、保修单、使用说明书等随附单证。

10.2.   乙方交货时应同时提供下列资料：请填充。

10.3.   配套资料的交付与否不影响货物的所有权与风险转移。

11.包装

11.1.   包装要求

11.1.1.     乙方应为货物提供适宜运输的包装方式，并确保其适合长途运输、防潮、防湿、防锈、耐野蛮装卸，以确保货物不受损。

11.1.2.     包装材料必须符合中国有关动植物检疫的规定。

11.1.3.     包装箱如果采用木箱, 须用新的坚固的经过熏蒸后的木箱（须提供熏蒸证明, 木箱、加固木条和木托必须有IPPC标识）。

11.1.4.     货物装柜前, 乙方一定要对货柜进行检查, 必要时拍照存档并要求运输公司出具证明文件, 避免出现由于货柜问题导致货物受损产生的赔偿争议。

11.1.5.     唛头

乙方应在每件包装上用不褪色油墨清楚地标刷：件号、毛重、净重、尺寸、提升位置以及“小心轻放”、“切勿重压”、“此端向上”、“保持干燥”等相关提示字样或图形，并在每个表面或者每件包装上列明下列唛头，以便所有相关方能方便地查找货物：

正唛包括：收货人、合同号、目的地、货物的箱数。

侧唛包括：货物的颜色、件数、毛重、产地。

11.1.6.     乙方应为每个包装箱附上一份装箱单。

11.1.7.     订单或其他文件中对包装有特别要求的，应符合特别要求。

11.1.8.     包装费用由乙方自行承担。

11.2.   包装物回收：如无特别约定，包装物归甲方所有，由甲方自行处置，乙方不进行回收。

11.2.1.     乙方提供的货物包装以及包装箱需适于长途运输, 防潮、防锈、防震、防粗暴装卸, 适于海、陆运输和整体吊装, 保证货物到达之后各项功能完好无损。由于乙方包装问题产生的损失和风险,由乙方负责并承担由此而产生的费用(包括但不限于聘请第三方的鉴定费等费用)并赔偿甲方因此遭受的一切损失（包括但不限于损害赔偿、鉴定费、违约金、利息、诉讼或仲裁费、律师费和相关费用）。具体货物包装方式以《材料采购规格书》中的相关条款或甲方要求为准。

12.运输

12.1.   运输方式：乙方应选择最适合于保护货物的运输方式进行运输。如甲方对运输方式有特别要求，乙方应按甲方要求运输。

12.2.   运费承担：运输到交货地点的运输费用由乙方自行承担。

13.质保期

13.1.   质保期为：   个月；自验收通过之日起算。

13.2.   质保期内，乙方应承担如下责任：

质保期内，如货物不能正常使用，乙方应按甲方要求免费为其更换或修理并承担相应费用。质保期自更换或修理完毕后重新计算。本合同约定质保期的期限与责任低于乙方承诺或国家、行业标准的，以较高要求为准。

交货后因使用、保管不当导致货物出现的质量问题或不能正常使用，乙方不承担质保责任。

13.3.   质保期满后，乙方应按甲方要求提供修理及更换零部件的服务，乙方仅收取人工费用与零部件费用，不收取其他报酬。

14.配套服务

14.1.   在乙方工厂的培训

乙方应安排甲方指定人员接受下列培训：

培训地点：  

培训时间：双方协商

培训内容：  

甲方参加培训人员的差旅费用由甲方承担，其他培训费用由乙方承担。

14.2.   在甲方指定地点的培训

培训地点：甲方指点（   省   市范围内）

培训时间：双方协商

培训内容：  

乙方培训人员的差旅费用由乙方承担。

14.3.   培训要求

乙方提供的培训应使得甲方人员掌握安装、运用与修理乙方货物的必要技能。

14.4.   其他支持服务

合同期限内及终止后1年内，乙方应就乙方货物向甲方提供下列技术支持：

（1）专门技术人员对接支持。

（2）时间：正常工作时间内。

15.代理商特别声明及承诺

15.1.   若乙方为代理商，则乙方承诺不得同时代理甲方同一材料的两家或两家以上的不同供应商，若乙方违反此约定，乙方须按照双方当年交易金额的1%向甲方支付违约金，同时，甲方有权单方终止与乙方的合作，取消乙方作为甲方供应商的资格或有权单方解除与乙方签署的相关合同或订单。

15.2.   如乙方为代理商的，则乙方保证就合同货物享有原厂授权代理资格，向甲方出示代理资格证明文件，并与甲方、原厂签署《材料代理三方协议》作为本合同附件；否则甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿由此遭受的全部损失。

16.知识产权

16.1.   乙方保证享有所提供货物所需的完整知识产权，并保证甲方及甲方客户在世界范围内使用（包括但不限于单独使用、结合使用、连接使用、嵌入使用、贴附使用、拼拆使用，下合称“使用”）、生产、销售、许诺销售、运输、仓储、进口、出口货物不会侵犯任何第三方知识产权。

16.2.   除上述情形以外，本合同的签订与履行不意味着知识产权的转让或许可。

17.陈述与保证

17.1.   本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证；各方确认，各方系在下列陈述与保证的基础上方达成本合同。

17.1.1.     该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

17.1.2.     除本合同另有约定外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。

17.1.3.     该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

17.1.4.     该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他合同、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

17.2.   甲方承诺：

17.2.1.     具备签订和履行本合同的资质。

17.3.   乙方承诺：

17.3.1.     具备签订和履行本合同的资质，具备生产、销售合同约定货物的资质。

17.4.   各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知对方。

18. 违约责任

18.1.   甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的2‱（万分之二）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。

逾期超过15日的，乙方有权解除该订单，要求甲方退还乙方交付的该订单的全部货物、设备与材料，并按照按该订单金额的20%向乙方支付违约金。违约金不足以赔偿乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。

18.2.   乙方逾期交货的，每逾期一天，应按相应货款金额的1%（百分之一）向甲方支付违约金，同时仍应履行交货义务。

逾期超过15天的，甲方有权解除该订单，要求乙方退还甲方支付的该订单的全部货款，并按照按该订单金额的20%向甲方支付违约金。违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。

18.3.   乙方货物存在缺陷或数量不符的，甲方有权向乙方主张下列全部或部分权利：

（1）拒绝收货，要求乙方重新发货。因此造成的损失和增加的费用由乙方承担。

（2）向第三方进行采购，因此导致甲方增加的费用由乙方承担。

（3）赔偿甲方全部损失，包括但不限于因此导致甲方生产线停工造成的损失（按不低于每小时请填充万元计算）及其他直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

18.4.   任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

19.保密

19.1.   合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

19.2.   本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

20.其他约定

20.1.   不可抗力

20.1.1.     不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

20.1.2.     不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

20.2.   部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。

20.3.   不放弃权利

除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。

20.4.   标题不解释

本协议的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，不作为解释本协议任何条款或权利义务的依据。

20.5.   反商业贿赂

双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约。

21.合同联系方式

21.1.   为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：

（1）甲方联系方式

地址：

联系人：

手机：

微信：

电子邮件：

（2）乙方联系方式

地址：

联系人：

手机：

微信：

电子邮件：

21.2.   通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。

21.3.   通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。

21.4.   上述联系方式同时作为有效司法送达地址。

21.5.   一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

21.6.   本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。

22.争议解决

22.1.   因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向 所在地有管辖权的人民法院起诉。

22.2.   法律适用

本合同及其附件的效力、解释、执行及争议解决等全部事项，受中华人民共和国法律法规（不包括香港、澳门、台湾地区法律法规）的约束。

22.3.   各方同意，在合同当事人之间或与第三人之间进行诉讼或仲裁的过程中，除法律法规或国家司法机关依职权要求中止有争议的事项以外，本合同约定的其他事项应当继续履行。

23.附则

23.1.   本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。

23.2.   双方确认的订单与本合同不一致的，以订单为准。但本合同中明确约定订单不得偏离本合同约定的部分，以本合同约定为准。

23.3.   本合同附件包括：

（1）保密协议

（2）知识产权协议

（3）反商业贿赂协议

（4）合作伙伴行为准则

（5）贸易安全协议

23.4.   本合同经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

附件：产品质量、性能说明

第一类：        类产品

性能要求：       

其他要求：       

第二类：        类产品

性能要求：       

其他要求：       

时间：    年    月    日

甲方（买方）确认：

乙方（卖方）确认：

采购订单

订单编号：       

买方向卖方采购如下货物：

备注：

1.交货地点：       

2.交货时间：       

3.质保期：       

4.其他：       

时间：    年    月    日

甲方（买方）确认：

乙方（卖方）确认：

保密协议

披露方：

统一社会信用代码：

接收方：

统一社会信用代码：

甲乙双方拟就请填充项目（以下简称“本项目”）开展合作。经双方协商，双方同意对本项目合作过程中获得的信息进行保密，并已就保密事项达成以本协议，以资共同遵守。

1.   保密信息

1.1.    “保密信息”是指披露方或披露方关联机构拥有或持有并就协议项下活动所披露的（或接收方就协议项下活动与披露方交往过程中知悉的）符合以下条件之一的商业、技术或其他信息：

1.1.1. 在披露方披露（或接收方知悉）时标明为保密、专有（或有类似含义标记）的；

1.1.2. 在保密情况下由披露方披露（或者接收方知悉）的；

1.1.3. 依接收方合理的商业判断应理解为保密信息的；

1.1.4. 记载于作为附件或由双方不时确认的保密信息传递记录或其他类似文件（“保密信息传递记录”）的；

1.1.5. 以其他书面或有形形式确认为保密信息的；

1.1.6. 从上述信息中衍生出的信息。

1.2.    保密信息包括但不限于设计、软件 （包括源代码和目标代码）、硬件、算法、程序、图样、说明书、技术、模型、数据、文档、图表、专有技术、产品信息 、客户及供应商信息、价格和财务信息；由披露方或其关联机构为本协议之目的在本协议签署前或之后披露给接收方或接收方关联机构或其雇员的，任何研发设计、产品设计理念/想法、产品及其规格、数据、模型、样品、草案等技术信息；和/或营销要求和策略、产品计划、客户名单、存货情况、供应商/经销、代理商或其他渠道名单、购买/销售的产品或服务的价格、业务发展可能方向、拟进入领域、各方或其客户资信情况、评估试用过程中出现的问题及解决方法、试用结果、经营管理制度与流程等经营信息；以及其它披露方披露的需向第三方承担保密义务的信息。无论这些信息是以书面、口头、图形、电磁还是其他任何形式披露。

1.3.    “关联机构”：是指被一方控制、或控制该方、或与该方受共同控制的机构。这里“机构”指任何公司、企业或其他法律实体。在本协议中，“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及机构管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他方式。

2.   保密信息的使用

2.1.    接收方同意，只为协议目的接收和使用披露方的保密信息，未经披露方书面许可，接收方不得将保密信息用作本协议约定之外的其他任何用途。

2.2.    就从披露方获悉的披露方保密信息，接收方保证和承诺：

2.2.1. 将以保护其自己的保密信息的且无论如何不低于良好业界惯例标准的合理谨慎程度来保护披露方的保密信息；

2.2.2. 其拥有足以对保密信息进行保护的保密制度和流程；

2.2.3. 不自行也不会促使或允许他人将保密信息披露给任何除本条下款所列人士之外的任何人；

2.2.4. 不自行也不会促使或允许他人将保密信息用于本协议目的之外的其他用途，包括但不限于将保密信息的全部或部分进行仿造、反向工程、反汇编、逆向推导；

2.2.5. 在保密信息披露时，如披露方已明确表示保密信息不得复印、复制或储存于任何数据存储或检索系统，不得为除存档之外的任何目的复印、复制或储存保密信息；

2.2.6. 除为存档目的接收方可以保留一份保密信息的副本外，在协议项下活动结束后或经披露方要求时，将把含有保密信息的所有记录或资料（无论是以书面、磁盘储存或是以其他形式保留的）交还披露方或删除，并将促使他人将上述记录或资料交还披露方或删除；如披露方要求，将向其书面保证已将上述记录或资料全部归还或删除；

2.2.7. 应披露方要求，将就披露方根据第三方许可而披露的保密信息的任何部分与披露方签署其他有关协议。

2.3.    尽管有上述规定，接收方可以将保密信息披露给下列因工作需要而“必须知情”的直接参与本协议项下活动的接收方或其关联机构的分包商、管理人员、雇员或专家顾问。前提是接收方必须与上述人士签署不低于本协议保护程度的书面保密协议或承诺，告知并约束上述人士承担不低于本协议标准的保密义务。如果披露方要求，接收方应向披露方提供上述协议或承诺的文本。否则，接收方应按照本协议第五条的规定承担违约责任，如上述人士对保密信息的使用与本协议要求不符，接收方应承担连带责任。

3.   保密义务

3.1.    接收方应采取合理的、不低于保护己方保密信息的保密措施来保护披露方的保密信息，此种措施应至少与接受方以善良管理人之注意义务对自己的保密信息所采取的措施相当，以防止任何对保密信息的非授权使用、公开或泄露。

3.2.    接收方对保密信息只有为实现本项目的目的而进行使用的权利，不得为与本项目无关的目的使用保密信息，且没有所有权、知识产权和其他权益。

3.3.    接收方不得依据披露方提供的任何保密信息，就任何问题，向任何第三方作出任何建议。未经披露方的事先书面批准，接受方亦不得直接或间接以任何形式或任何方式把保密信息和/或其中的任何部分，披露、透露给任何第三方或者公开。

3.4.    接收方应与或将与其根据合作项目需要而接触、知悉或了解保密信息的人员签订相应的书面保密协议，保证其能遵守本协议的规定，接收方人员向第三方披露保密信息，或依据该等保密信息向第三方作出任何建议，都被视为接收方违反本协议，接收方应承担全部责任。

3.5.    接收方应尊重披露方的合法权益，未经披露方书面许可，接收方不得有包括但不限于修改、传播、反编译、反汇编等侵犯披露方合法权益的行为。

3.6.    接收方根据相关政府部门或监管机构要求披露保密信息的，接收方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本协议项下的责任。但前提是，接收方应立即将需披露的信息书面通知披露方，以便披露方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接收方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。

4.   保密信息的返还

4.1.    本协议终止后，接收方应根据披露方的要求返还或销毁保密信息，并出具相应的书面材料。

4.2.    一旦披露方要求，接收方应立即向披露方返还或销毁自披露方获得的全部保密信息的原件、复制件、摘要及任何包含保密信息的材料。

5.   违约责任

5.1.    如接收方违反本协议的义务，披露方可要求接收方：

5.1.1. 承担费用按披露方的指示采取有效措施对保密信息进行保密；和/或

5.1.2. 赔偿披露方由此导致的损失，这里所称的损失包括但不限于：合理的调查、法律程序、律师及其他由此导致的费用、开支、损失或损害。

5.2.    前款所述损失赔偿按照如下方式计算：

5.2.1. 损失赔偿为披露方因接收方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因接收方的违约及侵权行为导致披露方的产品销售数量（用户数量）下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品（每个用户）利润所得之积；

5.2.2. 如果披露方的损失按照上述方法所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为接收方因违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是接收方从每件/个与违约或侵权行为直接相关的产品/用户获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；或者以不低于披露方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额。

5.2.3. 披露方因调查接收方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内。

5.3.    以上处理并不影响披露方根据本协议或有关法律采取其他救济措施的权利。

6.   权利保留

6.1.    披露方向接收方提供保密信息，并不代表披露方向接收方转移、转让、授予保密信息，保密信息与保密信息所包含的知识产权以及由此可以或可能产生的利益归披露方所有。

6.2.    一方未能依约履行本协议的，即视为违约，应承担违约责任；另一方未行使或迟延行使本协议项下的权利或救济的，不应被视为该方放弃其主张、权利或救济。

6.3.    双方披露和接收保密信息的行为并不构成双方或双方与其他实体之间进行任何商业合作的承诺。如双方意欲建立任何商业合作关系，应另行签订协议。

7.   授权联系人

7.1.    双方确认并同意。在本协议项下交换的任何保密信息，可由以下列明的双方各自的授权联系人接收或传送：

（1）披露方授权联系人：

联系人：  

地址：  

手机：  

电子邮箱：  

（2）接受方授权联系人：

联系人：  

地址：  

手机：  

电子邮箱：  

7.2.    授权联系人签署的保密信息传递记录或其它确认收到保密信息的文件为有效文件，但这并不表明双方认为只有授权联系人传递或接收的信息才是保密信息。双方均有权重新任命或指派授权联系人，授权联系人如有变更应及时书面通知对方，一方对授权联系人的任命自书面任命通知送达对方时生效。

7.3.    承担保密一方应要求其授权联系人承诺如下义务：

7.3.1. 授权联系人因各种原因离开公司，自离开公司之日起一年内不得自营或为公司的竞争者提供服务，不得从事与其在公司生产、研究、开发、经营、销售有关的相关工作（包括受雇他人或自行从事)，并对其所获取的商业秘密严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。

7.3.2. 授权联系人如离职，应提前六个月提出解除劳动合同的申请。在此期间，公司有权调动其的劳动岗位。

7.4.    授权联系人违反上述义务，视同所在公司违反本协议约定。

8.   保密期限

8.1.    本协议项下的保密义务并不因本协议的终止而解除。对于在本协议项下披露方披露的保密信息，仅在接受方获得披露方免除其对保密信息的保密义务的书面文件或保密信息事实上已通过合法途径并在不对任何一方（包括但不限于披露方）构成侵权或违约的前提下进入公众领域后，接受方免除对保密信息按照本协议约定承担的保密义务。

9.   附则

9.1.    本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

9.2.    本协议经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：    年    月    日

披露方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

接收方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

知识产权协议

甲方（买方）：

统一社会信用代码：

乙方（卖方）：

统一社会信用代码：

鉴于甲方拟从乙方采购“合同产品”，经甲乙双方平等协商，达成如下协议。

1.   定义

1.1.    合同产品：是指乙方直接或间接向甲方供应的或将要供应的任何设备、材料、备品备件、硬件、软件、零件、样品、模型、技术文档、专用工具及其任何组成部分。

1.2.    知识产权：是指基于专利、实用新型、外观设计、工业设计、集成电路布图设计、掩膜作品、版权、著作权、商标、商号、域名、邻接权、商业秘密、技术诀窍、植物新品种、数据库、地理标识以及其他形式在任何国家和地区受相关法律保护的智力成果所合法享有的任何专有权利。

2.   承诺保证

2.1.    乙方保证合法享有向甲方供应产品所需的完整知识产权，并保证甲方及甲方客户在世界范围内使用（包括但不限于单独使用、结合使用、连接使用、嵌入使用、贴附使用、拼拆使用，下合称“使用”）、生产、销售、许诺销售、运输、仓储、进口、出口产品不会侵犯任何第三方知识产权。

2.2.    乙方特此就提供给甲方的所有产品授予甲方及甲方客户不可撤销的、免费的、非排他性的、不可转让亦不可再许可的使用产品相关知识产权的权利。本项授权许可在产品生命周期内始终保持有效。此类许可费用及知识产权权利金，已经涵盖在合同报价中，乙方不得要求此类费用。

2.3.    乙方保证产品中所含软件均系正版并在任何情形下不侵犯第三方知识产权。乙方特此授权甲方使用该等软件并承诺提供所有必要的附随文件和培训，包括但不限于系统安装盘、操作员手册、管理员手册、软件程序号和软件使用授权证书等。乙方保证如实告知该软件在使用过程中可能出现的问题及其有效解决方案，保证甲方能安全使用该等软件。乙方进一步同意将为甲方提供免费及时的软件更新、升级、售后维护以及模块修改（如经甲方要求）相关服务。

2.4.    乙方保证产品所含的软件安装已发布的所有安全补丁，关闭与业务无关端口、进程和服务，且无开源软件、后门、病毒和安全漏洞；同时乙方进一步保证提供给甲方的产品中未植入无关软件或计算机程序、后门和任何恶意装置；未经甲方的事先书面许可，乙方不得在产品中收集、转移、使用甲方任何信息。

2.5.    如果第三方以甲方或甲方客户对产品的使用、生产、销售、许诺销售、运输、仓储、进口、出口侵犯其知识产权或合法权利为由针对甲方或甲方客户发起任何诉讼、仲裁、威胁、警告、调查、索赔、禁令或其他任何程序（下合称“索赔”），乙方承诺自担费用为甲方及甲方客户进行抗辩和妥善解决争议，并向甲方及甲方客户作出充分赔偿（包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、律师费、损害赔偿、违约金、罚金、紧急更换其他产品而产生的费用和损失），保证甲方及甲方客户免受任何损害。虽有上述规定，未经甲方明确书面同意，乙方不得向索赔方以任何形式承认侵权、声明弃权、进行和解或作出任何有损甲方及甲方客户利益的行为。

2.6.    如果（1）乙方拒绝为上述索赔进行抗辩，或（2）乙方在合理期限内没有进行有效抗辩，或（3）经甲方要求，甲方有权自行抗辩，乙方接受甲方抗辩的结果并应依据上述第2.5条和第2.7条承担责任。

2.7.    若乙方违反上述第2.1条和第2.4条中的任何规定，在不影响甲方依据法律、本协议规定或其他可适用规定所获得的任何其他权利和救济的前提下，乙方进一步保证将自付费用根据甲方选择采取以下措施：

（1）为甲方及甲方客户获取继续使用、生产、销售、许诺销售、运输、仓储、进口及出口产品的权利；

（2）将涉嫌侵权的产品修改或更换为与其性能和质量相当并不侵犯第三方知识产权的其他商品；

（3）接受退回的涉嫌侵权产品、退还甲方支付的价款并赔偿甲方因此遭受的额外费用，包括但不限于仓储费、包装费、运输费、保险费和人工费。、

2.8.    在可适用法律允许该等弃权的前提下，乙方明确同意并保证：

（1）将不会在任何国家和地区向甲方或甲方客户（下合称“豁免方”）发起任何索赔主张任何豁免方直接或间接侵犯乙方知识产权；

（2）将不会基于侵犯乙方知识产权在任何国家和地区针对豁免方其他供应商寻求衡平或禁令救济，如果该等救济将会或很有可能会对豁免方的采购和销售业务造成不利影响，但在任何情形下本条第（2）款规定不应被解释为对乙方在遵守本条第（1）款前提下向该等其他供应商要求赔偿经济性损失的禁止和约束。

3.   附则

3.1.    本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

3.2.    本协议经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

反商业贿赂协议

甲方：

统一社会信用代码：

乙方：

统一社会信用代码：

鉴于甲乙双方有商业合作，乙方为甲方提供服务/货物/工程或有其他经济业务往来，为促使双方建立长期的诚信合作关系，保证在公平、公正、公开的原则下开展业务，依据相关法律法规，经甲乙双方友好协商，达成本协议。

4.   诚信责任

4.1.    乙方工作人员，应与甲方工作人员保持正常、合法的业务交往，按照有关法律法规和程序开展业务工作，严格履行双方合同约定。

4.2.    乙方工作人员应遵守下列规范：

4.2.1. 不得以任何理由向甲方工作人员赠送现金、礼金、购物卡、有价证券、贵重物品、回扣、好处费、感谢费、干股等；

4.2.2. 不得以任何理由为甲方工作人员报销应由甲方或个人支付的费用；

4.2.3. 不得为甲方工作人员合资合伙、借车（临时性除外）、借钱、租赁、为其装修住房、婚丧嫁娶、配偶子女的工作安排以及境内外旅游等支付费用；

4.2.4. 不得以任何理由为甲方工作人员提供有可能影响公正执行业务的宴请、健身、KTV、洗浴或涉及黄赌毒等娱乐活动；

4.2.5. 乙方保证双方所有业务洽谈应当在甲方会议室或办公室进行，并至少有甲方两人参加，不得一对一洽谈，乙方不得与甲方工作人员就业务问题在甲方公司外场所进行商谈或者达成利益默契；

4.2.6. 乙方保证甲方工作人员没有直接或间接投资乙方，没有直接或间接持有乙方的股权或干股，也没有到乙方任职。乙方保证其股东、实际控制人、主要管理人员和甲方业务人员没有亲属关系或其他特殊关系；若有以上关系，乙方应如实书面报告甲方；

4.2.7. 乙方保证在双方业务往来期间及合作终止后2年内，不对甲方在职或者离职的人员（包括但不限于董事、经理、职员等）采取任何手段使其到乙方任职或服务，或者接受该等业务人员到乙方任职或服务；甲方同意的除外；

4.2.8. 乙方保证不向甲方工作人员提供色情服务或者性贿赂；

4.2.9. 乙方不得以任何借口和理由给予甲方工作人员任何其他形式的利益或好处。

4.3.    本协议中的乙方工作人员是指：乙方（包括乙方参股、控股、实际控制或其他关系的关联单位）的员工或受乙方所托为乙方服务的人员。

4.4.    本协议中的甲方工作人员是指：甲方（包括分支机构、子公司等）的高管、员工及其他工作人员，以及这些人员的配偶、子女和亲友。

5.   回扣

5.1.    乙方在帐外暗中给予甲方单位或者个人回扣的，以商业贿赂处理。

5.2.    本协议所称回扣，是指乙方销售商品时在帐外暗中以现金、实物或者其他方式退给甲方单位或者个人的一定比例的商品价款。

5.3.    本协议所称帐外暗中，是指未在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载，包括不记入财务帐、转入其他财务帐或者做假帐等。

6.   折扣

6.1.    乙方供应商品或提供服务，可以以明示方式给予甲方折扣。乙方给予甲方折扣的，必须如实在合同中体现并入账。

6.2.    本协议所称折扣，即商品销售中的让利，是指乙方在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予甲方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。

6.3.    本协议所称明示和入帐，是指根据合同约定的金额和支付方式，在依法设立的反映甲方生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载。

7.   礼品礼物赠与

7.1.    乙方不得向甲方及工作人员或代表人赠现金或者物品，但按照商业惯例赠送小额广告礼品或纪念品的除外。如有违反应按商业贿赂处理。

7.2.    本协议所称的小额广告礼品或纪念品，是指乙方为宣传其产品或纪念合作项目而制作的礼品，市场价格必须在￥   元以内。

8.   违约责任

8.1.    甲方工作人员如有违反本协议的，一经查实，甲方将对责任人给予警告、处分、直至解除劳动合同。构成犯罪的，则送交司法机关追究其法律责任。

8.2.    乙方或乙方工作人员如违反本协议，甲方有权按照本协议约定追究乙方违约责任。构成犯罪的，则送交司法机关追究其法律责任。乙方工作人员违反本协议的，视为乙方行为。

8.3.    乙方违反本协议的，甲方有权依据合同金额的30%追究乙方违约责任，合同没有金额的按照最近12个月的全部业务额作为合同金额；

8.4.    乙方违反本协议的，甲方有权暂停支付往来款项，违约金可以直接从货款或各类保证金中扣除，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方应予以赔偿。

8.5.    乙方违反本协议的，视为违反业务合同，甲方有权视情况采取解除合同等措施。

8.6.    甲方有权将乙方及乙方工作人员违反本协议的行为以各种方式进行公告。

9.   举报

乙方人员可通过以下方式对甲方工作人员违反本协议的行为如实举报或投诉。甲方受理举报、投诉渠道为：

名称：有限公司纪检监察部

联系人：  

地址：  

手机：  

电子邮箱：  

10.附则

10.1.   本协议经双方签字并盖章后生效。

10.2.   本协议与业务合同具有同等法律效力，作为业务合同的附件，且本协议可独立生效。

10.3.   本协议对甲、乙双方持续产生约束力，双方诚信经营自律义务不因业务合同履行完毕而终止。

（以下无合同正文）

签订时间：    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

合作伙伴行为准则

1.   前言

1.1.    本《合作伙伴行为准则》适用于为请填写主体名称（下称“公司”）提供产品、服务或进行合作的合作伙伴，一般指完成公司任务目标，并根据完成情况获取经济收益的一方，包括但不限于物料及设备供应商、服务提供商、施工方、承租方、经销商、代理商、分包商等，下称“合作伙伴”。

1.2.    为了保障公司与合作伙伴的商业合作持续健康发展与良性循环，并建立与业务相适应的合规标准和道德要求，在信任、诚实、坦率与正直的基础上构筑相互之间的合作关系，公司与合作伙伴特订立并签署本《合作伙伴行为准则》（以下简称“《行为准则》”）。

1.3.    公司期望合作伙伴能够：熟悉并遵守相关法律；保持高标准的商业道德；与甲方共同成长。

2.   行为准则

2.1.    一般法律遵从

合作伙伴应守法经营，遵从注册地、业务所在地适用的法律、法规，遵从适用的国际法律和规则，确保不会因法律遵从问题而影响双方的合作。

2.2.    政府客户

合作伙伴应注意，在与政府、公共机构或国有企业进行交易时，需遵从所适用的政府采购及招投标法律法规。

2.3.    员工权益

合作伙伴应按照国际社会公认准则维护员工权益，为员工营造健康、有尊严、公平的工作生活环境，同时确保员工不会因肤色、种族、性别、宗教、政治派别等因素而受到任何歧视或威胁。

2.4.    健康安全与环境责任

合作伙伴应采取必要的措施防止工作场所危害。合作伙伴应遵守任何国家及地方的环保法规，包括与大气排放、水体排放、有毒有害物质管理等相关适用的所有法律法规，致力于预防污染和节约资源。

2.5.    反垄断及反不正当竞争

2.5.1. 合作伙伴不得独自或伙同其他合作伙伴进行垄断市场或不正当竞争的行为，禁止行为包括但不限于通过协议或共谋分割市场、固定转售价格、串通投标、捆绑销售、滥用市场支配地位等侵害最终用户权益的行为。

2.5.2. 营销宣传：合作伙伴在进行营销宣传过程中，不得进行虚假陈述、夸大某产品功能，合作伙伴在对外的业务交往中，不得向任何人作错误说明或不实陈述。

2.5.3. 合法获取和使用竞争信息：合作伙伴不应以任何非法或违反商业道德的手段获取和使用他人的商业秘密或其他保密信息，包括但不限于以不恰当的方式从客户、竞争对手的雇员或者其他方收集或接收他们自有的或第三方的保密信息等。

2.6.    反商业贿赂

2.6.1. 本准则所指的贿赂是指为获取或保持与公司的合作及合作的利益，合作伙伴或其公司员工给予公司人员及其关联人员的一切物质及精神上的直接或间接的不正当利益。

2.6.2. 合作伙伴不得为获取、保留业务或者影响决策人的决策等目的对政府公职人员、政党团体、其他商业主体等直接或间接给予、承诺给予贿赂，或者收受贿赂，包括不得为获取不当或非法利益而提供任何超标准、不恰当的礼品馈赠、商务招待、雇佣机会等。

2.6.3. 合作伙伴不得以任何形式向公司人员及其关联人员直接或间接行贿或输送不当利益，包括但不限于馈赠礼金、物品、有价证券及支付凭证、支票、信用卡礼品、样品、娱乐票券、会员卡、货币或货物形式的回扣、回佣、手续费、就业或置业、通讯器材、交通工具、高值文化用品以及其他贵重物品或旅游、高规格接待及以娱乐旅游为目的在风景区召开的会议等。合作伙伴不得通过甲方员工或第三方进行贿赂。

2.6.4. 合作伙伴及其人员，在任何时候都不得向公司人员及其关联人员提供任何形式的借款。若甲方公司员工及其关联人员在日常业务过程中向合作伙伴提出借款请求，合作伙伴应向甲方实名报告。

2.6.5. 合作伙伴须支持公司的诚信廉洁建设，若公司人员在业务往来中有索贿行为，合作伙伴必须拒绝，并及时向甲方审计监察机构投诉或举报。有关贿赂行为的信息一经查实，甲方将根据事件的影响程度给予信息提供者2,000元至100,000元人民币的现金奖励（最低2,000元）。甲方承诺对所有信息提供者及所提供的全部资料严格保密。若合作伙伴对甲方人员的索贿行为不拒绝、不报告，并满足其要求的，则视同合作伙伴的贿赂行为，合作伙伴应根据本《行为准则》的规定承担相应责任。

2.7.    禁止利益冲突关系

2.7.1. 合作伙伴须避免与公司的利益冲突关系，同时应主动申报及合理处置利益冲突员工。

2.7.2. 合作伙伴不得让公司在职员工及其关联人参股。如果公司在职员工或其关联人正在为合作伙伴工作，或担任其雇员、顾问、董事、高管或者股东等，合作伙伴应当及时向甲方申报。

2.7.3. 合作期间，合作伙伴不得聘用公司在职员工（包括但不限于建立正式劳动关系、劳务派遣、外包服务、兼职、咨询顾问等方式）。合作伙伴如有聘用公司员工或其关联人任职的，其应在知晓信息起三日内以书面方式如实、全面告知甲方。

2.7.4. 合作期间，合作伙伴不得与公司在职员工或其关联人共同成立公司或允许甲方员工及其关联人持有或由第三方代持有合作伙伴的股权（但通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有无实际控制权的基金、或通过受益人非本人或关联人员的信托方式持有的股份除外），不得使公司员工或其关联人从合作伙伴处获取不正当利益。

2.7.5. 若合作伙伴与公司某客户的股东、董事、总经理、其他关键决策人员或上述人员的关联人等存在法律上的关联关系，则在公司涉及该客户的项目中合作伙伴应予以回避。

2.7.6. 本条款所指的关联人一般指员工的家庭成员和近亲属，如夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系的亲属等；员工及其近亲属的一致行动人（即与员工存在合伙、合作或联营的自然人或法人）、其他有共同利益关系的特定关系人也是员工的关联人。

2.8.    禁止越权承诺

2.8.1. 合作伙伴不得越权向最终用户、任何第三方承诺未经授权的事项，同时，如果合作伙伴发现有任何公司人员私自对其做出越权承诺时，应当直接拒绝并向甲方审计监察部门举报。

2.8.2. 因合作伙伴越权承诺或未拒绝公司人员私自越权承诺而造成的任何损失，应由该合作伙伴独立承担；给公司造成损失的，越权承诺的合作伙伴及甲方人员应向甲方公司进行赔偿。

2.8.3. 为了有效杜绝越权承诺，合作伙伴应知晓并接受：公司将不会履行双方所签署的协议/订单内容以外的任何条款。  

2.9.    禁止诽谤

合作伙伴应坚持诚信经营原则，不得诽谤、诋毁公司的声誉。禁止合作伙伴对竞争对手或其产品、服务进行错误或误导性陈述。

2.10.   如实提供资料

2.10.1.     合作伙伴必须保证向公司所提供的一切材料和所有信息，包括但不限于业绩、资质、经营状况、订单、销售报告、付款申请、公司重要事项变更等，都是真实、准确、完整、合法、有效的。如材料中涉及第三方保密信息，合作伙伴保证已经获得第三方授权。

2.10.2.     禁止合作伙伴通过虚假项目、虚增客户需求、阴阳合同以及提供虚假签收单、虚假验收单等方式协助甲方员工确认虚假收入、提前确认收入、故意延迟确认收入等。禁止合作伙伴通过任何形式伪造或违规使用甲方公司印章和公文函件。

2.11.   网络与信息安全

合作伙伴应严格遵守可适用国家关于网络安全和个人数据保护的法律规定，不得侵害最终用户的通信自由和隐私权。

2.12.   知识产权及保密信息

合作伙伴应当尊重甲方的知识产权，同时，未经允许不得披露在与甲方正常交易过程中获得的保密信息。未经公司事先同意，不得对媒体擅自披露与公司的合作项目情况。

2.13.   出口管制

合作伙伴应严格遵守可适用国家的出口管制相关的适用法律、法规或政策，并严格遵守甲方要求的出口管制义务。

2.14.   合规管理

2.14.1.     建立合规体系：公司鼓励合作伙伴建立自己的合规管理体系，以确保合作伙伴更好地遵从可适用的法律、履行正当商业行为以及遵守甲方的政策。

2.14.2.     传递公司准则：合作伙伴应当将本《行为准则》传递给下一级合作伙伴，或者制定不低于本行为准则标准的类似规范文件。

2.14.3.     严格约束员工：合作伙伴应当严格约束自己的员工，遵守合作伙伴内部制定的商业行为准则，并督促员工同时遵守本《行为准则》。

2.15.   配合甲方审计监察

合作伙伴不得隐瞒任何可能对甲方利益造成影响的信息，合作伙伴需要配合公司的审计监察。

3.   违反准则后果

3.1.    任何合作伙伴违反任何上述行为准则，都将会影响其可能享受的激励计划，或者被公司单方直接终止或逐步终止合作而无须承担任何违约责任, 将合作伙伴列入公司诚信黑名单，并就涉嫌违法犯罪线索向有关行政执法或司法机关报告。同时，公司保留向合作伙伴追究其因违反本《行为准则》而给公司造成的全部损失的权利，包括但不限于因更换合作伙伴而造成的成本增加、政府部门罚款等。

3.2.    若合作伙伴及其人员违反本《行为准则》进行商业贿赂或向甲方人员或其关联人提供不正当利益的，则其应向公司返还因贿赂行为而取得的不当利益，并一次性向公司支付10万元或违约所涉及订单（合同）金额的30%至50%作为违约金，视情节轻重而定，两者以高者为准。合作伙伴应于公司发现违约行为之日起5个工作日内支付违约金，对于供应商，如未及时支付，公司有权从任何应付款项中直接扣除。如果合作伙伴主动向公司提供有效信息，公司将根据实际情形考量，给予合作伙伴继续合作的机会和/或减免上述违约责任，对于上述情形的处理甲方有完全的判断权和自主权。

3.3.    双方业务关系的变更或解除，不影响公司按本《行为准则》规定向合作伙伴追究法律责任及要求赔偿损失的权利。

4.   版本更新

为了使合作伙伴以及更多潜在的合作伙伴了解本《行为准则》，甲方将在官方网站中公布（网址：请填充）。与此同时，甲方保留随时进行进一步补充、修订的权利。

5.   沟通与投诉渠道

5.1.    如果合作伙伴对本《行为准则》有任何疑问，或者基于善意及合理怀疑发现任何违反本行为准则的行为，欢迎随时通过以下投诉渠道进行反馈。

5.2.    公司接受投诉举报渠道：

地址：  

手机：  

电子邮箱：  

5.3.    公司郑重承诺，将对实名举报人的个人信息严格保密，切实保障实名举报人的合法权利，严禁公司人员对实名举报人进行任何直接或间接的歧视、刁难、压制或打击报复等行为。

5.4.    公司提醒实名举报人员，请保证反馈信息的真实性和准确性，如有必要，请举报人员协助公司针对所反馈的信息进行内部调查与核实。如果反馈信息属于明显的误导性恶意诽谤，可能会导致公司立即终止与举报人员合作。

签署时间：        年        月        日

公司确认：

合作伙伴确认：

贸易安全协议

甲方：

统一社会信用代码：

乙方：

统一社会信用代码：

为了响应全球贸易间安全和反恐怖需求，打击国际恐怖主义和有组织的跨国犯罪活动，经双方友好协商，共同签署如下贸易安全协议书。

1.   合规性

1.1.    乙方必须恪守商业诚信，遵守所适用的法律。

1.2.    所适用的本地法律和本协议对同一事项都有规定且无相互冲突时，以要求较高者为准。

1.3.    若本协议中条款与当地法律有冲突以致遵守本协议会导致违法时，以符合当地法律的最高标准为准。

1.4.    本协议的规定适用于乙方及乙方的关联企业。本协议所称关联企业，是指由乙方直接或间接控制；或直接或间接控制乙方；或与乙方共同控制同一家企业或能对其施加重大影响；或与乙方受同一家企业直接或间接控制的企业。

2.   人权

2.1.    乙方要尊重国际公认的人身权利，并且不以任何形式侵犯这些权利。

2.2.    乙方要尊重每一个人的人格尊严、个人隐私和基本权利。

2.3.    乙方不得采购或者销售在押或囚禁人员所产生的产品。

3.   劳工

3.1.    禁止强迫劳动

3.1.1. 乙方禁止使用强迫或强制劳动。

3.1.2. 乙方应允许员工在提前合理的时间通知后自由离职的权利。

3.1.3. 乙方员工应免予缴纳押金、身份证明文件或类似证件以得到或保留工作。

3.2.    禁止童工

3.2.1. 乙方禁止雇佣或使用童工。

3.2.2. 若乙方发觉有童工应立即采取补救措施，该措施应能保障其最大利益。

3.3.    反歧视

3.3.1. 乙方应禁止直接或者间接的基于以下情况的歧视并确保雇佣和工作中的机会平等和公平对待：种族、肤色、年龄、性别、性取向、残疾、怀孕、语言、宗教、政治信仰、社团成员、婚姻状况、国家或社会出身、社会地位、财产、血统或其他情况。

3.3.2. 乙方不得强迫员工或准员工接受带有歧视性的医学检查。

3.3.3. 乙方应完全禁止任何不可接受的或者侮辱性的行为。

3.4.    工作条件

3.4.1. 乙方应提供不低于法定最低工资标准的薪酬并且及时发放。

3.4.2. 乙方应确保工作时间不会过量并至少符合当地法律。

3.4.3. 乙方应尊重员工的休息权并保证所有员工享有带薪休假的权利。

3.4.4. 乙方应和所有员工签订包含易于理解的工作条件的纸面劳动协议。

4.   海关遵从

4.1.    甲乙双方均应按照《中华人民共和国海关企业信用管理办法》（海关总署令第237号）配套执行的《海关认证企业标准》优化和完善其贸易安全管理，确保进出口贸易安全措施和报关业务安全措施均符合海关监管规定。

4.2.    乙方的进出口活动应符合海关监管规定，进出口业务管理流程应合理、完备，涉及的货物流、单证流、信息流能够得到有效控制。

4.3.    货物、物品安全

4.3.1. 装运和接收货物、物品：乙方必须核实货物、物品的重量、标签、件数或者箱数，确保运抵的货物、物品要与货物、物品单证的信息相符，必须核实离岸的货物、物品与购货订单或者装运订单上的内容是否相符，必须在货物关键交接环节有签名、盖章等保护制度。

4.3.2. 出口安全：乙方必须对出口货物、物品实施专人监装并保存相关记录。

4.3.3. 货物差异：乙方在出现货物短缺、超额以及法检商品安全、卫生、环保等指标不合格或者其他异常现象时必须要及时报告或者采取其他应对措施。

4.4.    集装箱安全

4.4.1. 集装箱检查：乙方在装货前必须检查集装箱结构的物理完整性和可靠性，包括门的锁闭系统的可靠性，并做好相关登记。

4.4.2. 集装箱封条：乙方必须有实施和检验封条的制度和程序，以及封条异常的报告机制，确保已装货集装箱有施加高安全度的封条，确保所有封条都要符合或者超出现行PAS/ ISO/17712对高度安全封条的标准，确保进出境厢式货车也全程施加封条。

4.4.3. 集装箱存储：乙方的集装箱必须要保存在安全的区域，以防止未经许可的人进入或者改装，必须有报告和解决未经许可擅自进入集装箱或者集装箱存储区域的程序。

4.5.    运输工具安全

4.5.1. 运输工具检查程序：乙方必须有专门程序或者制度检查所有运输进出口货物、物品的运输工具，防止藏匿可疑货物、物品。

4.5.2. 运输工具存储：乙方的运输工具必须要停放在安全区域，以防止未经许可的人进入或者其他损害，必须有报告和解决未经许可擅自进入或者损害的程序。

4.5.3. 司机身份核实：乙方在货物被接收或者发放前，必须对装运或者接收货物的驾驶员进行身份核实。

4.6.    单证合规

4.6.1. 单证核实：乙方在委托前，应指定专门岗位人员对进出口单证内容的真实性、准确性、规范性、完整性和一致性进行内部复核。

4.6.2. 流程管控：乙方行为应符合海关监管规定，进出口业务管理流程应合理、完备，涉及的单证流、信息流能够得到有效控制并符合海关规定。

5.   反恐怖主义

5.1.    乙方不得实施或者参与任何形式的恐怖主义活动。

5.2.    乙方不得资助任何形式的恐怖主义活动。

5.3.    乙方应加强相关安全人员的反恐培训和指导。

6.   出口管制

6.1.    乙方同意遵守所适用的出口管制法律法规，并且在出口或再出口前，将会取得所适用法律所要求的出口或再出口许可。未获前述之许可前，乙方不得直接或间接出口或再出口的资金、信息、技术、产品至被限制或禁止的国家或地区。

6.2.    乙方承诺所合作产品不在禁运国家实施销售，且乙方的销售行为应遵守中国政府相关出口管制和经济制裁的所有适用法律法规。

6.3.    乙方保证不将合作产品出口、转出口或再出口至被联合国、中国、欧盟、美国等国所制裁的任何公民或者机构。

6.4.    乙方保证不将合作产品的全部或部分，不论直接或间接，用于核、导弹、生化武器或海上核设施用途、恐怖活动或国际犯罪，也不能直接或间接地出口给核设施、导弹、生化武器或海上核设施的最终用户。

7.   反腐败

7.1.    乙方应遵守有关反商业贿赂、腐败、诈骗和其他禁止的商业行为的法律法规。

7.2.    乙方不能提供、允诺或者给予任何不正当的好处、利益或者激励给任何政府官员、国际机构或第三方，不管不正当利益是直接给予还是间接提供。

7.3.    乙方不能直接或者间接向甲方的员工、代表或其他人员提供金额大于500元的礼物。

7.4.    乙方及员工不能在合同洽谈、招标和奖励时提供或者接受招待、开销和礼物，同时乙方也必须遵守此规定，不得主动、诱导、暗示或配合。

8.   反洗钱

8.1.    乙方应反对各种形式的洗钱并防止其金融交易被他人用于洗钱活动。

9.   反不正当竞争

9.1.    乙方在任何情况下都不能引起或者参与所有通用或者特定的违法性或者违背道德性质的竞争，包括集体操纵价格、非法市场分配或其他违法行为。

10.适用法律和争议解决

10.1.   本协议受中华人民共和国法律（为避免疑问，不包括香港、澳门和台湾法律）管辖并据此进行解释，但不包括其冲突法。

10.2.   双方发生的因本协议或与本协议相关的任何争议，应由双方友好协商解决；协商不成的，甲乙双方同意向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11.违约责任

11.1.   甲方有权就本协议项下的乙方履约状况进行审查，乙方应积极配合甲方的检查工作，拒绝检查将会影响更进一步的商业合作。

11.2.   乙方应就不符合内容要求进行整改，甲方跟踪执行乙方的整改效果。若审查整改后仍未达标的，甲方有权终止双方的业务合作。

12.其他

12.1.   本协议一式肆份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效。

12.2.   本协议适用于甲乙双方整个业务合作期间。如甲乙双方在其他协议或合同中就本协议同一事项作出的规定与本协议条款发生冲突的，以本协议约定为准。