公司公平交易制度

公司公平交易制度

第一章   总则

第一条 为规范                    公司（以下简称“公司”）管理的不同投资组合的公平交易，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金管理人内部控制指引》及其它相关法律法规制定                    公司公平交易制度（以下简称“本制度”）。

第二条 公平交易应坚持全面性、科学性和可操作性的原则，公平对待不同类别的资产，最大限度保护投资者的合法权益。

第三条 公司对所有投资组合有关的投资决策、研究和交易分配等环节进行公平交易管理。

第四条 公司通过公平交易，最终建立科学、制衡的投资决策体系，形成公平、客观、完整的交易规则及交易分配程序。

第五条 公司对各不同投资组合的公平交易行为进行监控与稽核，并形成有效的公平交易报告和信息披露制度。

第二章   投资决策的公平原则

第六条 公司的投资理念适用旗下所有管理资产的投资运作： 以企业的基本面分析为立足点，挑选高质量的证券，作中长期投资布局，以获得持续稳定增长的较高的投资收益。

第七条 在投资风格上，公司所有旗下资产管理团队采用统一的风格：深入进行基本面分析，注重价值投资与成长投资的融汇；均衡配置资产，严格控制风险；团队合作，充分发挥集体智慧。

第八条 投资管理部务必保证公平对待不同资产管理业务，不能出现利益输送等损害基金份额持有人利益的行为。

第九条 投资总监全面负责投资研究的工作，协调投资、研究和交易的各项工作。

第十条 公司建立统一的投资研究信息平台，基金经理、投资经理和研究员在同一投研平台上开展日常工作，公司内外部研究信息和成果对所有基金经理和投资经理公平开放，实时共享。

第十一条 各级股票库的建立和维护遵守公平公开的原则：公司建立全公司适用的投资对象备选库和交易对手备选库，制定明确的备选库建立、维护程序。

第三章   研究的公平原则

第十二条 公司的内部研究建立在客观、一致的研究方法基础上，强调内部研究的独立性和前瞻性，不得利用内幕消息作为投资依据。

第十三条 研究部制定标准的研究方法，适用于所有的股票和行业研究，力求做到客观性和一致性。

第十四条 公司建立统一的投研平台，公司基金经理、投资经理和研究员的日常工作在同一投研平台进行，公司内外部研究信息对所有研究员和基金经理、投资经理公平对待，同时开放。

第十五条 内部研究作为公司资源，对所有投资研究人员开放，所有内容一视同仁，没有时间差异和内容差异。

第十六条 公司通过各种会议制度建立公平的投资研究沟通机制，保证各基金在获得投资信息和投资建议方面享有公平的机会。

第四章   交易分配的公平原则

第十七条 公司实行集中交易管理，将公司旗下各投资组合的投资决策过程和交易执行过程分开。各投资组合的所有证券买卖活动须通过集中交易室统一完成。

第十八条 集中交易室在公平公正的原则下，确保各项投资指令及时、准确、完整地得到执行。

第十九条 公司通过对不同组合共同买入或卖出同一证券的交易委托比例进行控制，使得不同组合交易同一证券的成本和数量相对合理。

第二十条 公司在交易系统中设置相应参数，将公平交易模块设置为默认模式，保障公平交易的顺利实施。

第二十一条 公司应制定详细的集中交易规则，以确保各投资组合指令执行过程中的公平交易。

第二十二条 不同投资组合下达同一证券的交易指令时，交易主管应当安排同一交易员负责执行，组合指令中的个股不参与公平交易。

第二十三条 交易员应当按照“时间优先、价格优先、比例分配、综合平衡”的原则执行交易指令，确保交易的公平性。

第二十四条 严禁不同投资组合之间以及同一投资组合内在同一天内进行反向交易，但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。

第二十五条 确因投资组合即将到期清盘或其他流动性等需要申请打开同日反向交易的，按照公司反向交易申请流程经过审批程序后，方可执行，集中交易室应记录当日反向交易成交结果，并将审批表和成交结果留存备查，还应向风控管理部提供成交结果。

第二十六条 每日交易结束后，风控管理部对该日所有涉及投资组合间公平交易的行为进行日终检查，确保各组合交易的公平性。

第二十七条 对于一级市场分销和非公开发行股份等非集中交易，公司建立内部场外交易系统，在进行申购前，基金经理根据所管理组合的资金头寸、投资组合等情况独立制定申购方案。申购方案内容应包括具体的申购价格及申购数量，作为一级市场分销和非公开发行股票获配后内部分配依据。

第二十八条 所有的一级市场分销和非公开发行股票的申购指令经过场外交易系统审核通过后，均由集中交易室统一汇总并对外发出。

第二十九条 在获配额度确定后，公司依据各投资组合最初提交的申购方案按照价格优先的原则进行分配，如果申购价格相同，则根据该价位各投资组合的申购数量进行比例分配。如果由于特殊原因不能按照上述原则进行分配的，公司应建立相应的控制制度和流程。

第五章   行为监控与分析评估

第三十条 公司应建立投资交易行为监控与分析评估机制，风控管理部通过日常监控、投资交易监控周报、季度公平交易分析报告、专项稽核等形式，建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度，并记录相关监控和制度，确保公平交易可稽核。

第三十一条 公平交易的行为监控和分析评估应包括但不限于如下内容：

1. 检查投资交易系统公平交易模块是否正确设置并安全有效；

2. 系统设置同一组合和不同投资组合禁止同日反向交易的禁止行为，确因需要而发生的同日反向交易，经过相应反向交易审批流程后，可以设置豁免；

3. 定期对不同投资组合，尤其是同一投资经理管理的不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析；

4. 监控债券一级市场申购、非公开发行股票申购的分配过程、结果符合公平交易原则；

5. 监控场外交易所涉及的交易对手选择、议价过程、交易价格是否合理、规范并符合公平交易原则；

6. 监控是否存在关联交易，关联交易是否按照公司相关规定审批，关联交易过程和结果是否符合公平交易原则；

7. 其他可能导致不公平交易和利益输送的行为。

第三十二条 对于非经投资交易系统进行系统控制的场外交易、非公开发行股票申购等应严格执行公司规定的事前审批程序，操作公平性审核是审批过程中需要重点关注的内容。

第三十三条 公司公平交易监控、分析检查工作，应及时反映在投资交易合规监控报告、季度稽核监察报告、公平交易分析报告以及相关专项稽核报告中。

第六章   报告和信息披露

第三十四条 公司相关部门如果发现有涉嫌违反公平交易原则的行为，应及时向风控管理部、风控总监、投资总监和总经理报告，风控管理部应就此形成专项报告。

第三十五条 公司应定期进行公平交易分析，公平交易分析应至少包括如下内容：

1. 公司管理的不同投资组合的整体收益率差异；

2. 连续四个季度期间内、不同时间窗下，同向交易的交易价差分析；

3. 连续四个季度期间内、不同时间窗下，反向交易的交易价差分析；

4. 说明是否存在异常，是否符合公平交易原则。

第三十六条 公司在公平交易分析基础上，按季度、年度形成公平交易分析报告，由基金经理、风控总监、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。

第三十七条 公司管理的所有投资组合同向交易价差出现异常情况，风控管理部应重新核查公司投资决策和交易执行环节的内部控制，针对潜在问题完善公平交易制度。

第三十八条 公司应当在各投资组合的定期报告中，披露公司整体公平交易制度执行情况，异常交易行为专项说明。

第六章   附则

第三十九条 本制度由执行董事负责解释。

第四十条 本制度经执行董事审批通过后，发布之日起施行。