有限公司

国有独资公司章程

第一章 总则

第1条 依据《国有资产监督管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，        人民政府国有资产监督管理机构单独出资设        有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第2条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第3条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。   

第二章 公司名称、住所和类型

第4条 公司名称：        。                     

第5条 公司住所：        。

第6条 公司类型：有限责任公司。

第三章 公司经营范围

第7条 公司经营范围：                （经营范围涉及一般经营和许可经营）。

第四章 公司注册资本

第8条 公司注册资本：（大写）        人民币（￥    元）。

第9条 公司增加和减少注册资本，必须由国有资产监督机构批准。公司减少注册资本，须编制资产负债表及财产清单，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

第10条 公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章 股东出资人的名称、出资方式、出资额、出资时间

第11条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下：

第12条 股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第13条 公司不设股东会，        国有资产监督管理机构行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告；

4.审议批准监事会的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7.对公司增加或者减少注册资本作出决定；

8.对发行公司偾券作出决定；

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

10.决定公司内部管理机构的设置。

第14条 公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第15条 公司设董事会，董事成员由委派和职工代表董事共同组成，成员为 5 人（或者7人）。由        国有资产监督管理机构委派董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连任。

第16条 董事会设董事长1人，可设副董事长    人。董事长，副董事长均由        国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第17条 董事会行使下列职权：

1.执行出资人的决议，向出资人汇报工作；

2.审定公司的经营计划和投资方案；

3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.制订公司增加或者减少注册资卒以及发行公司债券的方案；

6.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7.决定公司内部管理机构的设置；

8.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9.制定公司的基本管理制度；

10.听取、审查经理的工作报告并检查经理的工作；

11.国有资产监督管理机构授权的其他职权。

第18条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第19条 董事会议事规则和表决程序：

1.董事会每6个月召开一次。如有特殊情况，三分之一以上董事共同提议或者董事长认为必要或者监事会提议的，可召开临时董事会会议。

2.董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事出席会议，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事代理人资格仅在该董事会议期间的被授权范围内有效。如本人届时未出席会议，也未委托其他董事出席，则视为弃权，并承担相应责任。

3.董事会定期和临时会议的通知，包括会议的议事日程及需要决策的重要问题方案，必须在开会十日前将会议议题书面通知董事本人。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、微信等通讯方式通知董事召开会议。

4.董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能出席时，可以指定其他董事召集和主持。

5.董事会会议的出席人数必须超过董事人数的半数方可举行。董事会对行使本章程规定的各项职权作出决议，采取一人一票制，由全体董事的过半数以上通过。

6.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事（或其代理人）和记录员应当在会议记录上签名；

7.董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对董事在董事会决议表决过程中经常表明异议或弃权，但经实践证明董事会所作决议属于正确决议案，应作为对该董事能否胜任的考评依据。

8.董事会会议可通过电话、可视电话、视频等通讯方式远程或条件许可的其他方式举行，且应保存会议记录。

第20条 董事长行使下列职权：  

1.召集主持董事会会议；   

2.督促、检查董事会决议的执行；

3.代表公司签署有关文件；   

4.在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后10日内向董事会和出资人报告；

5.提名经理人选；

6.全面主持和管理公司事务；

7.批准和签署投资项目合同文件和款项，以及审批和签发财务支出款项；

8.批准资产购置的款项。

第21条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8.董事会授予的其他职权        。

经理列席董事会会议。

第22条 公司设监事会，监事会成员由国有资产监督管理机构委派和职工代表监事共同组成，成员5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，并由公司职工代表大会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第23条 监事会设主席1人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

第24条 监事会行使下列职权：

1.检査公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.国务院规定的其他职权。

第25条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。  

第26条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第27条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会议应当有二分之一以上监事出席会决并经半数以上监事通过才有效。

第七章 公司的法定代表人

第28条 董事长为公司的法定代表人，任期    年，任期届满，可连任。

第八章 公司财务、会计

第29条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第30条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

1.资产负债表；

2.损益表；

3.财务状况变动表；

4.财务情况说明书；

5.利润分配表。

公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交出资人。

第31条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第32条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 党组织

第33条 公司设立党委，党委设书记1人，其他党委成员若干名。

第34条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。

第35条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

第36条 研究讨论公司发展、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

第37条 公司党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，监督决策事项的有效执行，促进公司法人治理结构有效运站，实现国有资产保值增值。

第十章 出资人认为需要规定的其他事项

第38条 公司的营业期限    年，自公司营业执照签发之日起计算。

第39条 有下列情形之一的，公司可以解散：   

1.公司章程规定的营业期限届满；   

2.出资人决议解散；   

3.因公司合并或者分立需要解散的；   

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；  

5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使国有资产受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。  

第40条 公司有本章程第39条第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第41条 公司因本章程第39条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

第42条 本章程一式    份，并报公司登记机关一份。

签署时间：    年    月    日

国有资产监督管理机构（出资人）（盖章）：