专有技术转让合同范本专有技术转让合同 1.前言 2.合同方 3.授予许可 4.许可费 5.技术资料和工具的交付 6.技术支持和培训 7.技术改进 8.知识产权侵权赔偿 9.陈述和担保 10.合同登记、其他批准 11.合同期限 12.合同终止 13.保密义务 14.违约 15.不可抗力 16.争议解决 17.其他规定 1 前言 ****公司与**公司、**公司本着平等互利的原则，依照《中华人民共和国专利法》、《中华人民著作权法》和《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规，经友好协商，同意签署本专有技术许可合同。 2．合同方 2．1许可人 本合同许可人为****公司（以下称“甲方”），是一家依照中国法律合法设立并存续的公司，地址为中国 。甲方法人代表是： 姓名： 国籍： 公司（以下称“乙方”），是一家依照 国法律合法设立并存续的公司，注册地址为 。乙方法人代表是： 姓名： 国籍： 2．2被许可人 本合同受让方为： 公司（以下简称“丙方”），是是一家依照中华人民共和国法律合法设立与存续的公司，地址为 ，以下称“丙方”。丙方法人代表是： 姓名： 国籍 3．授予许可 3.1 许可的授予 许可人特此授予被许可人由其本人实施、[不可让与或转让给他人]、不可分割的下列关于开发、检验、生产和销售成品 的专利和非专利专有技术（专有技术清单或定义）： （a）专利技术 （b）非专利技术 3.2 许可期限 (a)第3.1(a)条项下授予的各项专利权许可的有效期自合同生效日或相关专利证书颁发或授予之日（以较晚者为准）起，至下列日期截止： (ⅰ) 相关专利权保护期届满； (ⅱ) 许可人有权授予许可的期限届满；或者 (ⅲ) 根据本合同有关规定，本合同期限届满或者提前终止。 (b) 第3.1（b）条项下授予的各项非专利技术的有效期自合同生效日或相关专利证书颁发或授予之日（以较晚者为准）起，至本合同期限届满或者提前终止。 3.3 不得提起专利有效性的异议 被许可人不得就任何一项许可专利权的有效性提起任何性质的异议申请。 4. 许可费 4.1 入门费和提成费 被许可人应当： (a) 向许可人支付_____美元（“入门费”）；并且 (b) 在合同期限内按照下列方式向许可人支付提成费，数额为净销售额的百分之___（( )%）。 4.2 许可费比例 无论如何，丙方向甲方和乙方所支付的许可费应保持25：75的比例。 4.3 许可费支付日期 被许可人应在合同生效日起[三十（30）日]内向许可人支付入门费。 4.4 提成费报告 在合同期限内，每[半年（截止于每年6 月30 日或12 月31 日）][季度（分别截止于每年3月31 日、6 月30 日、9 月30 日或12 月31 日）]（“提成支付期”）结束后十五（15）日内，从截止于200[ ]年12 月31 日的提成支付期开始，许可人应向被许可人就上一提成支付期发出一份提成费的书面报告（“提成费报告”）。提成费报告应由[被许可人的授权高级管理人员或董事]予以确认。提成费报告中所载数额不得由于被许可人对其买方的付款义务进行宽限、没有或者不能从许可产品买方或任何其他人收取欠款而进行扣减。为确定提成费的数额，许可人会不时要求被许可人提供有关信息，对于许可人的合理请求，被许可人应予以满足。 4.5 提成费支付日期 在各提成支付期结束后[六十（60）日内]，被许可人应向许可人支付当期提成费报告中所载明的提成费数额。 4.6 电汇提成费 根据许可人向被许可人不时发出的书面通知，被许可人应将本合同项下所有应付款项以电汇方式付至许可人的银行账户。 4.7 税收支付 除对向许可人支付的款项中应付的税项代予扣缴外，被许可人应负责缴纳本合同签订与履行过程中发生的所有税收。被许可人向许可人支付本合同项下的款项时应从中代予扣缴有关的税务预提，并在三十（30）日之内向许可人提供有关政府机关出具的关于税务预提已经及时缴纳的纳税凭证。为协助许可人在其本国就在中国支付的税务预提获得税收抵免或减让，被许可人应向许可人提供该外国税收机关要求提供的其他证据。 4.8 迟延支付利息 如果被许可人没有在本合同规定的期限内向许可人支付某一笔费用，被许可人应承担自该款项到期至该迟付款项足额支付之日的利息。相关利率[按照LIBOR 美元六月期贷款利率加2％，逐日计算。] 4.9 支付不能 如果被许可人没有在相关到期日或之前支付（并且在到期之后仍然没有支付）提成费的任何部分或其他到期款项，许可人则没有义务向被许可人提交任何其他技术资料、技术改进或工具，或者继续提供技术支持或培训。 4.10 保存销售纪录 被许可人应就被许可产品的销售情况进行清晰准确的记录。许可人有权自付费用对与提成费计算有关的所有记录进行审计。许可人的该项审计应在被许可人的正常营业时间进行，每日历[季度][年度]不超过[一]次，并且应至少提前两（2）个工作日书面通知被许可人。如果通过审计发现任何提成支付期内的提成费计算有误，应对该期提成费进行相应的调整。如果通过审计发现在该提成支付期内有到期应付的其他款项，被许可人应在三十（30）日内向许可人支付。如果通过审计发现被许可人支付的款项超过当期应付的提成费，许可人应在三十（30）日内将超出部分退还给被许可人。 5. 技术资料和工具的交付 5.1 许可人的交付 许可人应在[被许可人支付许可费][合同生效日]后[三十（30）日内][立即]开始向被许可人提供相关技术资料和工具。 5.2 首次交付的形式 包含本合同项下初次提交内容的技术资料和工具应采用许可人于合同生效日在其[地点]的厂房中所采取的形式。[在合同期限内，如果许可人对技术资料进行任何改进，用于许可人在其于[地点]的厂房内进行制造的任何正常用途，许可人应在合理的期限内通知被许可人。] 5.3 视为交付 被许可人应指定一名普通承运人并组织技术资料和工具的运送工作，费用由[许可人][被许可人]支付。许可人在其厂房内向被许可人指定并安排的普通承运人提交技术资料和工具后，视为完成交付。 5.4 被许可人对工具的使用 在任何情况下，许可人都没有任何义务就工具、操作软件或涉及第三方软件的任何技术资料或软件向被许可人提供源代码。被许可人不得对工具进行拷贝、反向工程、分解或修订，不得将工具用于制造被许可产品之外的任何其他用途，也不得允许对于制造许可产品不属于合理必要的其他人使用或者接触工具。 5.5 被许可人接入设置 被许可人确认其未因本合同取得以下行为的任何权利：接入被置于由许可人或其关联机构运营的各个主机电脑系统、局域网、广域网设施（包括但不限于工作站及与之相连的个人电脑）之上或者构成其一部分的系统、数据库、应用软件或服务。 5.6 资料返还 本合同终止后，或者被许可人停止使用任何工具或技术资料的任何部分后，被许可人应立即 （i）根据许可人的指示，向许可人归还并/或销毁（包括从其控制的计算机存储器中删除）位于任何介质中的所有体现该技术资料和/或工具的资料（包括原件和复件）；并且 （ii）在许可人提出请求后的十（10）天内向许可人书面确认，所有上述材料已经归还或者销毁。 6. 技术支持和培训 6.1许可人应向被许可人提供下述技术支持和培训。 (a)根据本合同的规定，许可人将派遣其熟练的、健康的、合格的技术人员到引进方的合同工厂现场进行技术服务。 (b)被许可人将为乙方技术人员的出入境签证、在华的工作和生活提供帮助。乙方的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中华人民共和国的法律以及合同工厂的规章制度。 (c)被许可人将有权派遣其技术人员到乙方的有关工厂进行技术培训。乙方将为被许可人培训人员的出入境签证提供帮助并提供技术培训必需的设施和生活帮助。被许可人的培训人员在培训期间应遵守乙方国家的法律以及乙方工厂的规章制度。 6.2 额外培训和支持 应被许可人的请求，许可人可以自行决定是否按照许可人的收费标准向被许可人提供额外的技术支持和培训。这种收费应包括基于所使用人员的相关成本得出的按日给予的津贴(包括工资或薪金、额外福利和管理费用)以及上述人员的差旅、起居和有关的费用开销(例如对有关设施的使用、获得外部资源、服务和材料所产生的费用等)。被许可人应在许可人就上述费用发出付款通知后三十(30)日内足额支付所有相关费用。 7. 技术改进 7.1 由许可人开发的技术改进 (a) 在合同期限终止前，许可人对于其在制造合同产品中采用的任何技术加以改进(不论这种改进是否获得了专利)，应提前(最长一年)通知被许可人。这种通知和建议应于许可人在自己的合同产品制造过程中开始使用该技术改进后的合理时间内做出，最长不超过[一年]。 (b) 在遵守第 7.1(c) 条规定的前提下，被许可人应被授权使用并且许可人应将技术改进的有关技术资料提交给被许可人，被许可人有权根据本合同的规定使用这种技术资料，专门用于被许可产品的制造。 (c) 除非满足下列规定，许可人没有义务提交本第7.1 条项下的技术资料，被许可人也无权使用这种技术改进： (i) 双方就实施计划和时间表达成一致； (ii) 被许可人已经就许可人以前提交的技术资料成功的进行了被许可产品的制造；且 (iii) 被许可人已经获得并在经批准的设施中安装了全部制造设备以及其他事项和设施，或者己经在经批准的设施中采用了其他对于成功实施这种技术改进来说是必要的改动或改进。 7.2 由被许可人开发的技术改进 (a) 被许可人应将其开发或通过其他方式获得的任何技术改进信息立刻披露给许可人。如果许可人经研究认为这种技术改进将提高被许可产品的技术性能和商业潜力，可以授权被许可人使用该授权技术改进制造被许可产品。在收到许可人发出的书面授权通知书前，被许可人不得使用任何被许可人开发的技术改进用于制造被许可产品。 (b) 在收到许可人发出的授权通知书后，被许可人可以免费将授权技术改进用于被许可产品的制造，许可人应被授予非排他性的、免费的权利实施以下行为： (i) 在全球范围内使用这种技术改进，无论其是否获得了专利保护；并且 (ii) 允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用这种技术改进。 (c) 被许可人有权以自己名义并承担费用就该开发的技术改进在其选择的任何国家申请专利，并且授予许可人非排他性、免费的权利实施以下行为： (i) 在该专利有效期内在全球范围内使用该专利；并且 (ii) 允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用该专利。 (d) 如果被许可人无论出于任何原因没有申请或保持第7.2(c)条规定的专利，应及时通知许可人，并应许可人请求，全权授予许可人以自己名义申请和保持该专利的权利，相关费用由许可人支付。在这种情况下，许可人放弃在专利有效期内对被许可人提起侵权之诉的任何权利。 8. 知识产权侵权赔偿 8.1 许可人的补偿 就针对被许可人提起的，指控被许可人使用技术材料、操作软件或工具的行为侵犯了在中国注册的任何专利权或者著作权的任何诉讼、索赔或程序（“侵权指控”），许可人同意根据本第8条规定对被许可人进行补偿。 8.2 赔偿的范围 许可人同意在发生侵权指控时为被许可人进行辩护，并支付所有诉讼费、合理的律师费、和解费以及该侵权指控终局判决中确定的损害赔偿。 8.3 赔偿的先决条件 许可人履行本第8条下的赔偿义务有以下先决条件： (a) 被许可人应该将任何侵权指控及时通知许可人； (b) 被许可人应在处理该侵权指控过程中与许可人进行充分合作；并且 (c) 被许可人应允许许可人对该侵权指控的辩护或和解有唯一的控制权。 8.4 赔偿的限制 有以下任何一种情形之一的，许可人对由此引起的侵权指控不承担本第8条项下的赔偿义务： (a) 被许可人没有以许可人认可或合同规定的方式或目的使用技术资料、操作软件或工具； (b) 被许可人对技术资料、操作软件或工具进行了改动，而该改动未得到许可人的授权； (c) 被许可人将技术资料、操作软件或工具与其他并非由许可人提供的产品混合使用，而该混合使用导致侵权。 8.5 针对被许可人的禁令 如果根据侵权指控，被许可人被法院或其他机构颁发的禁令禁止使用技术资料、操作软件或工具的任何部分，许可人应有权选择采取以下行为： (a) 为被许可人取得继续使用该技术资料、操作软件或工具的权利；或者 (b) 更换或修订技术资料、操作软件或工具，使被许可人的使用行为不再受该禁令约束。 9. 陈述和担保 9.1 许可人的陈述和担保 许可人陈述并担保，自合同生效日起： (a) 许可人提供的技术资料、工具、操作软件和其他相关文件足以让被许可人制造被许可产品，且制造出的被许可产品与许可人在其自己工厂中制造的产品具有相同或类似的质量和功能，但前提是被许可人在其制造过程中使用的技术人员、制造设备、物料、方法和程序以及管理人员在技能、标准和能力上与许可人在其厂房中使用的上述各项相同或相当；被许可人确认，制造被许可产品能否成功取决于各种因素，如其雇员的技术水平、勤勉程度和工作能力，以及其有关设施、程序和设备的质量等； (b) 许可人对技术材料、工具和操作软件拥有或有足够的法定权利，使许可人有权按照本合同的规定提供给被许可人并授权被许可人本合同项下的权利； (c) [根据有关法律，包含该技术资料、操作软件和工具的技术毋需取得任何出口许可证][包含该技术资料、操作软件和工具的技术所需的任何出口许可证已经取得并合法有效][许可人已经申请包含该技术资料、操作软件和工具的技术所需的任何出口许可证。] 9.2 被许可人的陈述和担保 被许可人陈述并担保，自合同生效日起： (a) 根据国务院颁布并于2002 年1 月1 日生效的《中华人民共和国技术进出口管理条例》（“技术进出口条例”），该技术（包括技术资料、操作软件和工具）属于自由进口的范围；并且 (b) 被许可人已经取得或完成进口本合同项下的技术资料、操作软件和工具所需的所有必要的批准和登记。 9.3 相互陈述和担保 许可人和被许可人相互进行陈述和担保，自合同生效日其： (a) 根据其成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存续，且相关手续完备； (b) 该方有全权订立本合同已经履行本合同项下义务； (c) 该方已授权其授权代表签署本合同的权利，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力； (d) 该方签订本合同以及履行本合同项下义务： (i) 不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定； (ii)不会违反有关法律或任何政府的授权或批准；并且 (iii)不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其被 认定在该合同项下未履约； (e) 不存在将影响该方履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁申请或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且 (f) 该方已经向对方提供可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响的相关政府机构颁发的所以文件，并且该方此前提供给对方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者漏述。 9.4 陈述和担保不实的后果 (a) 如果完全由于许可人过错,许可人在第9.1 条（a）款下所作的陈述和担保的任何一项与实际情况有实质性不符，则许可人唯一的义务（及被许可人唯一可获得的救济）是提供适当的补充技术信息以补救上述不符合实际的陈述和担保。 (b) 如果一方的其他陈述和担保在做出时有任何一项与实际情况实质性不符，则构成该方重大违约。 10. 合同登记、其他批准 10.1 文件的报送 根据技术进出口条例的要求，被许可人应在合同生效日起[十（10）日内]向登记机关报送以下文件： (a) 合同登记的书面申请书； (b) 双方授权代表签署的合同副本；以及 (c) 公司成立证书、营业执照以及登记机关要求的其他证明当事人双方法律地位的文件。 10.2 许可人的协助 许可人应就本合同的登记事宜向被许可人提供所以合理的协助。 10.3 登记证 登记机关颁发“技术进出口合同登记证”后，被许可人应立即从登记机关取得该证明。被许可人应保存该证明的原件，同时应在其收到该证后立即向许可人提供一份副本。 11. 合同期限 11.1 初始期限 本合同初始期限为[ ]年，自合同生效日开始计算，但可根据11.2 条延期和第12.1（b）、（c）和（d）条的规定终止。 11.2 延期 [ 从下面中选择一种] 选择 (1)：自动终止 [本合同于合同期满日自动终止，除非双方授权代表在合同期满日之前至少[六十（60）]天签署书面协议续展本合同期限。] 选择 (2)：自动续展 [于本合同的期满日，本合同期限将自动续展[·]年，除非一方在合同期满日之前至少[六十（60）]天向另一方递交经其授权代表签署的书面通知，通知另一方该方决定不再续约。] 选择 (3)：[客户]有权选择续展 [[客户]有权选择在期满日之前至少[六十（60）]天向另一方递交经其授权代表签署的书面通知，通知另一方该方决定续展合同，[续展期限与本合同原期限相同]。如果[客户]未行使其续约选择权，则本合同于合同期满日自动终止。] 12. 合同终止 12.1 合同终止 (a) 本合同于合同到期日终止，除非双方按照第11.2 条的规定延期。 (b) 合同到期日之前，双方可通过书面协议随时终止本合同。 (c) 如果发生以下情形之一，一方（“通知方”）可随时向对方发出书面通知后终止本合同： (i) 对方违反本合同项下某一主要义务，且未在通知方根据第14.1(a)条规定发出的书面违约通知中规定的补救期内对违约予以补救； (ⅱ) 对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务； (ⅲ) 不可抗力（如下文所定义）事件或其影响持续超过六（6）个月，且双方无法达成一项公正的解决方案；或者 (ⅳ) 根据有关法律，本合同的某一基本条款（如果没有该条款则一方或双方不会订立本合同）被判定为无效或成为无效条款。 12.2 合同终止后有关事项的处理 本合同终止后： (a) 根据本合同授权被许可人的许可证及其项下的权利立即终止，被许可人应立即停止使用技术资料、工具和操作软件，并立即停止制造、营销或销售被许可产品，但第12.2(e)条规定的情形除外。 (b) 在遵循第12.2(f)和(g)条规定的前提下，被许可人应(i)根据许可人的指示，立即向许可人归还并/或销毁（包括从其控制的计算机存储器中删除）位于任何介质中的所有体现该技术资料和/或工具的资料（包括原件和复件）；并且(ii)在许可人提出请求后的十（10）天内向许可人书面确认，所有上述材料已经归还或者销毁。 (c) 被许可人应立即就其被许可产品的销售情况清理账目，对于到期应付的提成费和其他款项应立即支付。 (d) 许可人本合同项下义务就此终止。 (e) 尽管有上述第12.2(a)条的规定，如果在合同到期日或并非由于被许可人的过错导致合同提前终止之日，被许可人没有执行完被许可产品订单的制造工作或者之前发出的要约还未失效而产生新的订单，则在合同到期或提前终止后，被许可人仍有权就上述订单制造和销售被许可产品，但是被许可人必须： (i) 向许可人提供该要约或订单的有效说明；并且 (ii) 继续履行本合同项下的相应义务，包括但不限于质量保证和付款义务； (f) 尽管有上述第12.2(b)条的规定，在合同到期日或提前终止日后，被许可人有权继续保留部分技术资料，但该资料必须是对于被许可人继续维护并支持在合同终止前根据本合同销售的被许可产品来说是绝对必要的，且只能用于上述目的。 (g) 尽管有上述第12.2(b) 条的规定，如果本合同到期或提前终止，被许可产品的买方有权继续按照分许可协议的规定使用操作软件。 12.3 持续性义务 本合同终止后，第4条(许可费)、第5 条(技术资料和工具的交付)、第12 条(合同终止)、第13 条（保密）、第21 条(违约)(仅限于在合同终止前产生的或者与其他持续性义务有关的索赔请求) 及第16 条(争议解决)继续有效。 13. 保密义务 13.1 保密义务 本合同订立前以及在本合同期间， 一方 (“披露方”) 曾经或者可能不时向对方(“接受方”) 披露该方的保密资料 (“保密资料”) 。在本合同期限内以及随后 [ ] 年间，接受方必须： (a) 对保密资料进行保密： (b) 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料：并且 (c) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员(或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问的雇员)外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第13 条的规定（合称“允许披露方”）。 13.2 保密义务的除外规定 上述第13.1 条的规定对以下信息不适用： (a) 接受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其己经掌握； (b) 并非由于接受方违反本合同而已经或者在将来进入公共领域；或者 (c) 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。 13.3 保密规则 每一方应制订相应的规章制度，告知该方(以及该方的关联机构)董事、高级职员以及其他雇员本第13 条规定的保密义务。 13.4 材料归还 本合同到期后(或经披露方随时提出要求), 接受方应(i)向对方归还(或经对方要求销毁)包含对方保密资料的所有材料(包括其复制件)；并且(ii)在对方提出此项要求后十(10)日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。 14. 违约 14.1 违约救济 除本合同其他条款另有规定外，如果一方(“违约方”)未履行其在本合同项下某项主要义务或违反本合同项下的某一主要义务，则对方(“受损害方”)除享有有关法律赋予的权利外，还可选择采取以下救济措施： (a) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限(“补救期”)内自费予以补救（但是，如果一方在第9.1（c）、9.2 条项下的陈述和保证的实质性内容不真实且不正确,或者如果一方违反第13条项下的义务，应不存在补救期）；并且 (b) 如果违约方未在该书面通知中规定的补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则受损害方除可主张第12.l(c)(i)条项下或有关法律赋予的权利外，还可就违约引起的可以预见的直接损失提出索赔。 14.2 责任限制 除违反保密义务或侵犯对方知识产权外，无论本合同其他条款有何规定，任何一方均不向对方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或附带性损失的赔偿责任。除违反保密义务或侵犯对方知识产权外，在任何情况下，一方因本合同的履行或不履行造成的损失、损害或补偿索赔所承担的责任累计总额不得超过[ ]美元(US$[ ])或等值的人民币。 15. 不可抗力 如果一方由于不可抗力（如地震、台风、洪水或其他自然灾害，火灾、爆炸、战争，以及其他不可预见的且不在双方合理控制范围之内的事件，下称“不可抗力事件”）造成对于合同规定义务的未履行或迟延履行，则受影响一方应毫无延迟地书面通知另一方，并于不可抗力事件发生后15天内提供详细证明材料，对其无法履行或延迟履行其于本合同项下的全部或部分义务作出解释。 15.2免责和通知 如果发生不可抗力事件，各方均不对因其无法履行或延迟履行而造成另一方的损害、成本增加或损失承担责任，且该无法履行或延迟履行不应视为违反本合同。报告不可抗力的一方应采取适当措施以减低或消除不可抗力的影响，且于可能的最短时间内，恢复履行其受不可抗力事件影响的义务。 15.3不可抗力的延续 如果不可抗力事件或其影响使一方或双方无法履行其在本合同项下的全部或部分义务长达120天，那么双方应根据该不可抗力事件的影响程度，通过协商决定是否终止本合同、免除一方或双方在本合同项下的部分义务、或者延迟该等义务的履行。 16. 争议解决 16.1 友好协商 如果发生由本合同 (或其违反、终止或者无效) 引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔(“争议”), 双方首先应争取通过友好协商来解决争议。 16.2 仲裁 (b)仲裁地点应当为上海。仲裁程序应以中英文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方同意受仲裁裁决约束，且严格依照其执行。 (c)除非仲裁裁决另有判定，仲裁费用和执行仲裁裁决的费用（包括证人费用以及合理的律师费和支出）应由败诉方承担。 16.3继续履行 当某一争议发生并且正在通过仲裁或其他程序解决时，双方应继续行使其各自在本合同项下的其他权利，同时继续履行其各自在本合同项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。 16.4 禁令救济 无论本合同前述条款有何规定，双方同意每一方均有权就任何违反保密义务或知识产权侵权的主张向任何一个有管辖权的法院或其他机关寻求临时或永久禁令或其他类似的救济措施，或申请实际履行的执行令或其他相关法律允许的禁令救济。 16.6 适用法律 本合同的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律的法律，但不适用有关法律冲突的规则。 17. 其他规定 17.1 合同双方之间的独立关系 合同双方签订本合同仅仅在他们之间产生独立合同关系。本合同任何条款均不得被解释为： (a) 在合同双方之间形成合伙关系或其他导致共同责任的关系； (b) 使任何一方成为另一方的代理人(对方事先书面同意的除外)；或者 (c) 授权一方为另一方招致费用或其他任何形式的义务(对方事先书面同意的除外)。 17.2 出口许可证 乙方作为一家[ ]公司，必须遵守[ ]关于出口的法律规定(“出口管理法”) 。因此，双方协议如下： (a) 在本合同履行过程中， 如果需要乙方从[ ]或其他国家进口技术信息，则乙方(或其母公司或有关关联机构或分包商)应负责根据出口管理法获得有关出口许可证(“出口许可证”)。 (b) 被许可人承认根据出口管理法签发该出口许可证的前提条件是：(i)被许可人及其分包商、供应商和客户使用技术资料，只能在中国和其他被允许的国家内进行，必须在经营业务范围内专门用于民用目的；并且(ii)未经许可人事先书面允许，被许可人及其分包商、供应商和客户不得转售、转让或再出口许可人提供的技术资料，或者将被许可产品或相关技术资料用于(或者允许他人用于)任何非民用目的。 17.3 合同拘束力 本合同的受益人为本合同双方以及该方合法的继受者和受让人并对其有法律拘束力。 17.4 修改 本合同不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。 17.5 合同内容保密 本合同的存在及其内容应视为保密资料的一部分，双方应遵守第13条的规定对其保密，并不得向任何人或实体予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：(i)向允许披露方披露；(ii)依据有关法律或按照该方为规制对象的证券交易所的规则，得到授权的证券市场监管官员或交易所；(iii)依据有关法律，向有关政府机构的官员披露；(iv)为了满足本合同的生效条件；或者(v)一方为履行其于本合同项下或与本合同相关的义务或行使其于本合同项下或与本合同相关的权利。 17.6 通知 (a) 本合同规定一方向另一方发出的通知或书面函件(包括但不限于本合同项下所有要约、书面文件或通知) 均应以[语言]制作，并通过以下方式送达相应一方： (i) 当面递交；或 (ii) 专递信函；或 (iii) 传真。 (b) 在以下时间通知被视为已经送达： (i) 如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明； (ii) 如果是以专递信函方式送达，为递交日后的第7个营业日；且 (iii) 如果是以传真的方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个营业日。 (c) 在合同期限内，一方可随时根据第17.6(a)条规定通知另一方变更通知送达地址。 甲方：有限公司 通信地址： 收件人： 传真号码： 乙方： 通信地址： 收件人： 传真号码： 丙方： [通信地址] 传真号码： 收件人 17.7 不放弃权利 如果一方未行使或延迟行使其在本合同项下的某项权利、权力或特权，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方行使过某项权利、权力或特权或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。 17.8 可转让性 未经对方事先书面同意， 任何一方不得部分或全部转让本合同。 17.9 可分割性 本合同某一条款的无效不影响本合同其他条款的效力。 17.10 全部协议 本合同及其附录[和附件]构成双方就本合同标的达成的全部协议，并且取代双方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。 17.11 进一步努力 在使本合同条款具有完全的效力的[合理]必要范围内，应另一方随时要求，一方应签署（或促使第三方签署）有关文件、协议、合同、契据并实施或促使实施相关行为。 17.12 费用 除本合同中另有约定，每一方应承担与本合同的制作、磋商及订立相关的该方律师或其他专业顾问费用。 17.13 文本 本合同中文正本[ ] 份，英文正本[ ]份。两种文本具有同等效力。 双方己于本合同首页所载日期通过其正式授权的代表签订本合同，以资证明。 17.14 签署地点和日期 本合同由甲、乙、丙三方合法授权代表于2005年10月 日在 签署。
专有技术转让协议（精简版） 合同目录： 前言 第一章 定义 第二章 合同的内容和范围 第三章 价格 第四章 支付和支付条件 第五章 资料的交付 第六章 技术资料的修改和改进 第七章 考核和验收 第八章 保证和索赔 第九章 侵权和保密 第十章 税费 第十一章 仲裁 第十二章 不可抗力 第十三章 合同生效、终止及其他 第十四章 法定地址 附件： 一、合同产品的型号、规格和技术参数(略) 二、技术资料内容清单和交付时间(略) 三、对甲方人员的培训(略) 四、乙方派遣专家的技术服务(略) 五、产品考核验收办法(略) 六、乙方银行出具的不可撤销的保证函(略) 七、甲方银行出具的不可撤销的保证函(略) 八、乙方有关合同产品的专利及专利申请的清单(略) 前 言 本合同于____年____月____日在____ 签订 一方为：____国____市____________公司和________________工厂(以下简称接受方、甲方______________公司的缩写) 另一方为：________国____________市____________公司(以下简称许可方、乙方，或____________公司的缩写) 鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售____________产品的专有技术; 鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术; 鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口___________产品; 双方通过友好协商达成协议如下： (注：合同前言中“鉴于……”条款，或称“叙述”条款(recital)，有助于对合同的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况加以说明，具有某些潜在的法律作用，一般都用这种形式。有些小合同也可从略。) 第一章 定义 为了本合同的目的 1.1 “专有技术” ： 1.2 “合同产品” ： 1.3 “考核产品” ： 1.4 “技术资料” ： 1.5 ………… (注：有些合同，或合同中关键用语不多的，可以不必单独列一章定义，可以在合同中第一次出现用语时，加定义说明。) 第二章 合同的内容和范围 2.1 甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。 2.2 乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。 2.3 乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料(以下简称资料)，其具体内容和交付时间详见本合同附件二。 2.4 乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合同附件三。 2.5 乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。 2.6 如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。 2.7 乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。 第三章 价格 3.1 按本合同第二章规定的内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为________美元(大写：________美元)。 3.2 上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。 第四章 支付和支付条件 4.1 本合同下的一切费用，均以美元电汇(t/t)信汇(m/t)支付，甲方通过银行和________银行支付。乙方付给甲方的款项应通过________银行和银行支付。 所有在甲方国内发生的银行费用，由甲方负担，在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。 4.2 本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方： 4.2.1 合同总价(或入门费的)________%(百分之_____)计________美元(大写：________美元)，甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给乙方; a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份，或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份; b.乙方银行出具的金额为________美元(大写：________美元)以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六; c.金额为合同总价的形式发票一式四份; d.即期汇票正副本各一份。 甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由甲方银行出具的金额为________美元(大写：________美元)以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。(保证函格式见本合同附件七) 4.2.2 合同总价的________ %(百分之________ )，计________ 美元，(大写：________美元)，在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。 a.商业发票一式四份; b.即期汇票正副本各一份; c.按本合同第________章第________条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。 4.2.3 合同总价的________%(百分之________)计________美元(大写：________美元)，在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后30天内经审核无误，由甲方支付给乙方。 a.商业发票一式四份; b.即期汇票正副本各一份; c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。 4.2.4合同总价的________%(百分之________)计________美元(大写：________美元)，在甲方收到乙方下述单据后30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。 a.商业发票一式四份; b.即期汇票正副本各一; c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。 (注：合同总价(或入门费)的支付次数和比例，应随不同情况来确定。提成支付时，可采用下面条款) 4.3 按第____章____条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费，提成费支付条件： 4.3.1 每年12月31日后的15天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方(注：也可规定一年二次，或其他办法)。 4.3.2 甲方收到乙方下列单据后30天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。 a.该期提成费计算书一式四份; b.商业发票一式四份; c.即期汇票正副本各一份。 4.4 按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权在上述任何一次支付中扣除。 第五章 资料的交付 5.1 乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在________机场交付技术资料。 5.2________ 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。 5.3 在每批技术资料发运后24小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。 5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给甲方。 5.5 交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。 5.6 每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容： a.合同号： b.收货人： c.目的地： d.唛头： e.重量(公斤)： f.箱号、件号： g.收货人代号： 5.7 包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 第六章 技术资料的修改和改进 6.1 乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的(如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的)，乙方有责任协助甲方修改技术资料，并加以确认。 (注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法) 6.2 在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。 6.3 改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得用于申请专利或转让给第三方。 第七章 考核和验收 7.1 为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方与乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收，具体办法详见本合同附件五。 7.2 经考核，合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数，即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份，各执两份。 7.3 如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书。 7.4 如第一次考核不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，则由甲方负担。 7.5 经过第二次考核仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷，并自费参加第三次考核。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。 7.6 经过三次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按8.7条处理。如系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题。 (注：考核验收的次数，视具体情况而定。) 第八章 保证和索赔 8.1 乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。 8.2 乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证及时交付。 8.3 如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的技术资料寄给甲方。 8.4 如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或8.3条规定的时间交付时，乙方应按下列比例支付罚款给甲方： 第1--4周，每迟交一周罚款为合同总价的________%(百分之________)。 第5--7周，每迟交一周罚款为合同总价的________%(百分之________)。 超过8周，每迟交一周罚款为合同总价的________ %(百分之________)。 以上罚款总计不超过合同总价的5%(百分之五)。 8.5 乙方按8.4条罚款时，将不解除乙方继续支付技术资料的义务。 8.6 乙方如果迟交技术资料超过6个月，甲方有权终止合同。在这种情况下，乙方须将甲方已经支付的全部金额，将加以年利________%(百分之____)的利息，一并退还给甲方。 8.7 按第七章规定，由于乙方的责任，产品考核经×次不合格时，则按以下办法处理： 8.7.1 若产品不合格以致甲方不能投产，只能终止合同时，乙方应按8.6条规定，退还已经付给乙方的全部金额并加年利________%(百分之____)的利息。 8.7.2 若产品不合格仅是部分性能指标达不到合同的规定，甲方仍可投产的，乙方应按以下规定赔款： (根据具体情况作出规定) 第九章 侵权和保密 9.1 乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权，由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。 9.2 乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单，见本合同附件八(注：仅作为了解专利情况，不应承担任何专利权的义务)。由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方。 9.3 甲方同意在合同有效期内，对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布，则甲方不再承担保密义务。(注：不要主动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑) 9.4 本合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品。 第十章 税费 10.1 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。 10.2 乙方因履行本合同而在甲方国境内取得的收入，必须按甲方国税法纳税。 第十一章 仲裁 11.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。 11.2 仲裁地点在甲方国由________仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。 (注：也可规定在第三国仲裁，即：仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩，按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的) 11.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 11.4 仲裁费用由败诉方负担。 11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行。 第十二章 不可抗力 12.1 签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震(或其他双方同意的不可抗力事故)而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，相当于事故所影响的时间。 12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。 12.3 如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。 第十三章 合同生效、终止及其他 13.1 本合同由双方代表于________签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。 本合同自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合同。 13.2 本合同有效期从合同生效日算起共____年，有效期满后本合同自动失效。 13.3 本合同期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。 13.4 本合同用____文和____文字写成，具有同等效力。双方各执____文和____文本各一式二份。 13.5 本合同附件一至附件八，为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。 13.6 对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。 13.7 在本合同有效期内，双方通讯以____文和____文进行，正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄，一式二份。 第十四章 法定地址 甲方：____________________________________ 1.公司地址：________ 电传：________ 邮码：________ 法定代表人：________________________________ 2.工厂 地址：____________ 邮码：________________ 电传：________________ 法定代表人：________________________________ 乙方：____________________________________ 公司地址：____________________________________ 电传：____________________________________ 法定代表人：____________________________ |
