财务尽职调查专题

财务尽职调查解析

尽职调查概念

1概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

2种类

尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。

尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队

2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力

3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向 (同业) 比较

4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度

5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

尽职调查框架

财务顾问尽职调查的关注要点

1业务

(1) 行业 / 企业的业务模型、盈利模式

(2) 标的企业的竞争优势

(3) 协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险

(1) 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;(2) 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2财务

(1) 历史数据的真实性、可靠性

(2) 预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?

(3) 是否有表外负债?

(4) 内控制度的健全性 (审计师的内控审计报告)

(5) 税务问题 (除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)

Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3法律

(1) 公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等

(2) 交易所涉及的法律问题：股权结构 (类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。

法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；

另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。

4人力资源

(1) 管理层聘用和留任问题

(2) 工会问题

(3) 离退、内退人员负担及养老金问题

人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

5其他

(1) 是否有历史遗留问题?比如一厂多制等

(2) 是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

Tips: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善 “检查事项清单”，逐项确认。

财务尽职调查与审计的区别

全面尽职调查团队的组成

调查程序

调查的基本原则

1. 独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主

2. 管部门负责，确保独立性;保持客观态度。

3. 谨慎性原则：调查过程的谨慎;计划、工作底稿及报告的复核。

4. 全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

5. 重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

财务尽职调查的独立性

1基本方法

1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2、分析性程序：对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

3、访谈：与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为 3600 万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅 1000 万元。

又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

2财务尽职调查方法：望、闻、问、切

望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。

切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。

调查对象

尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处

见过 90%以上股东和管理层

坚持 8 点钟到公司

到过至少 7 个部门

在企业连续呆过 6 天

对企业的团队、管理、技术、市场、财务 5 个要素进行过详细调查

与至少公司的 4 客户面谈过

调查 3 个以上的同类企业或竞争对手

有不少于 20 个关键问题

至少与公司的普通员吃过 1 次饭

调查内容

1会计主体概况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价

2财务组织

财务组织结构 (含具控制力的公司)

财务管理模式 (子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制)

财务人员结构 (年龄、职称、学历)

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

3薪酬、税费及会计政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法;

缴纳 “四金” 的政策及情况;

福利政策。

4会计政策

目标企业现行会计政策;

近 3年 会计政策的重大变化;

与我们的差异，以及可能造成的影响 (量化);

现行会计报表的合并原则及范围;

接受外部审计的的政策，及近 3年 会计师事务所名单;

近 3年 审计报告的披露。

5税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;

税收优惠政策;

税收减免 / 负担;

关联交易的税收政策;

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;

税收汇算清缴情况;

并购后税费政策的变化情况。

6会计报表 (损益表、资产负债表、现金流量表)

损益表 (一)

销售收入及成本

近 3~10年 销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势

近 3~10年 产品结构变化趋势

企业大客户的变化及销售收入集中度

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

损益表 (二)

期间费用

近 5~10年 费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近 3~5年 数据投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

损益表 (三)

对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

对收入的核查

真实的收入需具备以下几个基本要点：

(1) 要有购销合同

(2) 要有发票 (增值税、营业税发票等)

(3) 要有资金回款

(4) 要有验收或运费单据

(5) 要有纳税申报表

(6) 要缴纳相应的税款

对成本的核查

真实的成本需具备以下几个基本要点：

(1) 要有配比的原材料购进和消耗 (含包装物);

(2) 购进原材料需开有增值税发票;

(3) 对重要和紧俏的原材料需预付款;

(4) 购销业务付款周期正常;

(5) 要有仓管签字的有数量金额的入库单据;

对生产能力的核查

产能真实性需具备以下几个基本要点：

(1) 新建项目需按时建设完工

(2) 能正常全面生产

(3) 对生产线产能的核查

(4) 对耗能的核查 (耗煤、耗水、耗电，分月)

(5) 对仓储和运输能力的核查

(6) 寻找其他与产能相配比的资料 (发动机、镁)

资产负债表 (一)

货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估 (特别关注内部应收账款)

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同

资产负债表 (二)

其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资?委托理财?大额对外借款?

存货

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品

存货的滞销、残损

资产负债表 (三)

长期投资

控股企业验证其投资比例及应占有的权益

参股企业了解其投资资料

投资的背景及可控制力 (特别是国有企业)

固定资产

固定资产分类

在用、停用、残损、无用的固定资产 (可与设备管理部门核对资料)

生产经营用和非生产经营用的区分

设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

资产负债表 (四)

在建工程

工程项目预算、完工程度

是否存在停工工程

工程项目的用途

无形资产

无形资产的种类及取得途径

无形资产的寿命

计价依据 (关注土地使用权)

资产负债表 (五)

借款

债权人、借款性质、借款条件

是否正常偿还利息

是否可以豁免或债务重组 (关注由资产管理公司接管的银行债权)

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用

应付账款账龄分析

预估材料款是否适当

资产负债表 (六)

资本公积

形成原因

未分配利润

历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

对现金流的核查

正常的资金往来结算有如下特点：

(1) 如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式;

(2) 货款收款日期无规律性，金额零散;

(3) 资金到帐后在银行帐户会有正常的停留;

(4) 支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据;

(5) 资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

案例见图表说明

其他情况下资金舞弊：

(1) 定期存单质押问题

(2) 票据背书贴现问题

(3) 踩准会计时点挪用资金问题

表外项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

不同企业的财务风险

目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。

财务尽职调查中的常见问题

调查报告

1

财务尽职调查报告标准

财务尽职调查后应提交书面报告;

负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组;

报告总结 (结论) 须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

尽职调查报告的注意事项

财务尽职调查后应提交书面报告;

负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组;

报告总结 (结论) 须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

尽职调查报告的参考格式

有效报告的技巧

达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议;

使用适当的标题;

运用图表，如曲线图、比较表、图案等;

用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点;

词句尽量短小、简单，段落也应短小;

表达内容量化。

附： 财务情况

财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价

取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。

对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。

合并、分部、参股事项的核查

对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。

对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告 (如有)。

存在重要并购事项的特殊核查

如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。

2

会计政策与会计估计

政策选择

通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

变更影响

如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响

3

财务比率分析

盈利能力分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。

偿债能力分析

计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

运营能力分析

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

综合评价

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

4

与损益有关的项目

销售收入

了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

销售成本与销售毛利

根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

期间费用

取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺 (如无条件退货) 等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。

对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

非经常性损益项目

取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。

结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险

4

与资产状况有关的项目

货币资金

取得或编制货币资金明细表。

通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

核查大额银行存款账户，判断其真实性。

分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

应收款项

取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险;取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。

存货

取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分;测算发出存货成本的计量方法是否合理。

对外投资

查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况;取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。

对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告 (如有)，分析交易的公允性和会计处理的合理性。

查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性;取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。

取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。

固定资产

取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

无形资产

对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理

投资性房地产

核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据;采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。

了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。

银行借款

查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等。

应付款项

取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。

对外担保

取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

资产抵押

调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。

诉讼及其他

调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

6

现金流量

现金流量分析

取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

7

纳税情况

税收缴纳

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

税收优惠

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

请准备资料清单

（子分公司参照提供）

第一部分 公司的成立和历史沿革

1． 公司历史沿革的有关文件

1．1． 公司最初设立时的营业执照、有效并标明通过最近一年工商年检的营业执照和历次变更的营业执照；

1．1． 公司章程以及历次修改情况；

1．1． 验资报告和变更注册资产的检资证明，及公司向投资者签发的出资证明书和资产评估文件（如以资产出资时）；

1．1． 公司成立以来历次董事会/高层管理部门的重大事项决议；

1．1． 公司历年经注册会计师审计的财务报告；

1．1． 公司股本结构图以及自成立至最近历次股份变动的情况；

1．1． 公司股本转让及质押的情况说明和相关文件（如有）；

1．1． 公司股东名单、所持股份及变动情况（如有）；

1．1． 公司董事和高级管理人员所持股份说明及变动情况说明（如有）；

1．1． 公司股份变更工商登记有关文件（如有）；

1．1． 中方如果是国有资产占有单位，请提供中方投入公司的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件；

1．1． 公司分支结构的营业执照及设立分支机构的政府批准文件（如适用）；

1．1． 国有资产产权登记证（如适用）；

1．1． 公司投资者的营业执照、章程等组织文件或身份证明文件（就自然人股东而言）；

1．1． 公司的《企业名称预先核准通知书》、及历次更名的《企业名称预先核准通知书》；

1．1． 国家有关部门给予公司的任何形式的补贴或优惠政策的批文。

1． 政府及行业主管部门的批文

1．1． 公司成立的政府和主管机关批文，包括但不限于：

a.项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复（立项审批）；

b.可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复；

c.审批机关对合资或合作合同和公司章程的批复；及

d.审批机关颁发的外商投资企业批准证书等。

1．2．2  公司变更注册资本的政府和主管机关批文

1．2．3  公司变更或增加经营范围的政府和主管机关批文

1．2．4  政府对公司合同和章程历次变更的批准函（批复）

1．2．5  公司股份变动时涉及的所有批准文件

1．2．6  公司的外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书；

1．2．7  其他与公司历史沿革有关的文件

a 有关企业兼并重组审批及确认情况；

b 有关企业改制批准及确认、变更登记情况；

c 其他。

第二部分   公司的组织机构和经营管理

2． 公司董事会

2．1． 董事会组成情况（董事长、董事的姓名、任期以及董事的兼职情况）

2． 公司内部组织结构图及其说明

2． 公司高层人员名单及情况简介（包括人事关系、行业经验等）、公司总经理的职责范围、总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书

2． 公司所有分支机构的名单、与公司之间关系的情况说明

2． 公司附属企业名单（如适用）

2． 公司与下属企业间关系说明（包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等）（如适用）

2． 除合资或合作合同和公司章程以外，公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议；

2． 公司获得的政府部门颁发的，与公司的运营、产品、生产、出口和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件，包括但不限于：

a)与产品的生产有关的生产许可证、备案证明;

b)所有关于外汇帐户和外汇交易的政府批准和许可;

c)所有关于进出口业务的政府批准和许可;

d)其他公司拥有的资质证明文件。

2．9       与公司业务相关的证书及奖项（如适用）

          a)高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；

          b)其他与公司业务相关的证书及奖项。

第三部分     公司资产和对外投资情况

3． 公司重大资产状况

3．1． 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件

3．1． 如公司股东对实物资产或其他非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书

3．1． 公司对其他资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件

3．1． 公司资产抵押清单以及相关协议

3．1． 租赁资产清单及协议

3．1． 土地房屋及在建工程（请见本调查清单第四部分）

3．1． 设备

（1 公司拥有价值【50】万元以上的设备和/或其他有形资产清单；

（2 公司海关监管设备清单（如有）；

（3 公司的设备租赁合同及其登记文件；

（4 公司重大设备的购买、进口、安装、维护和处置合同；

（5 与特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求相关的证明或许可证（如适用）

3．1． 所有固定资产取得发票情况统计（包括列示于往来账项、存货等非固定资产及在建工程项目中的发票）

3． 公司对外投资情况（如适用）

3．1． 公司对外投资的股权结构图；

3．1． 公司持有其他公司股份或资产的全部权属证明文件，包括但不限于公司拥有股权的子公司或参股公司的章程、验资报告、其经最新年检的营业执照等。

3．1． 公司与其持股公司经营性与非经营性往来的文字说明及有关文件

3．1． 公司长期投资清单

(*包括证明对其拥有股份或资产所有权的公司的成立时间、运营及筹建情况、公司对上述公司之持股比例等全部文件，包括成立时的批准文件、有效的并标明通过工商年检的营业执照、章程、合同、验资报告、资金担保等)

3．1． 公司从其持股公司获取利润或为其提供资金担保等情况的有关文件

3．1． 公司资产结构图（包括公司股东、公司下属企业、挂靠企业）及产权关系

3．1． 公司所作之其他投资的相关文件

第四部分   公司土地房产

4． 土地使用权

4．1． 请就公司所有的土地/场地使用权证开列一份清单，内容包括：土地

/场地使用权证证号，土地/场地位置，获得方式，面积，用途，期限；

4．1． 所有土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

4．1． 土地/场地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的付款收据；

4．1． 全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证；

4．1． 与土地/场地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等）；

4．1． 上述土地使用权的评估文件

4．1． 上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件

4． 房产

4．1． 请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有

权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数；

4．1． 公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件

4．1． 提供与房屋有关的协议（如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件，业主的租赁许可及房产证，房屋抵押协议和抵押登记证明）；

4．1． 支付房屋房款或租金的收据；

4．1． 公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图

4．1． 上述房产的评估文件

4．1． 上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件

4．1． 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式证明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间。

4．1． 公司目前是否有在建工程，如有请提供相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、开工许可证及竣工验收证明等相关文件。

第五部分     公司财务状态及重大债权债务

5． 公司开设帐户（包括外汇帐户）之银行清单，包括银行名称、地址及所提供贷款之全部合同文件及上述贷款担保人之情况及担保文件

5． 公司债权债权总额及清单：

（1）重大债权清单：（人民币【50】万元以上，包括欠款方名称、欠款额、到期日、追讨情况和有无抵押、担保）及相关合同，包括但不限于未在帐目中披露的所有债权；

（2）公司重大债务清单（人民币【50】万元以上，包括债权方名称、到期日、尚未清偿的数额、债权人追讨情况和有无抵押、担保）及有关合同，包括但不限于：

a.如有目前尚未清偿完毕的银行/金融机构（包括境内外金融机构和企业）的借款，请提供所有借款合同（包括人民币或外币借款）或相关非正式协议、文件，并提供一份这些合同或文件的清单；

b.公司作为担保方而且目前尚未解除担保义务的，就公司的全部或部分资产、财产或业务订立或设立的、或影响公司或其全部或部分资产、财产或业务的所有抵押、留置、质押、担保或其他保证协议和文件，及担保合同所对应的所有主合同，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文件。另外，请列出担保合同清单；

c.未在公司帐目中显示的其所欠的所有债务的详情；

5． 公司债权、债务文件清单及相关文件

5． 公司提供担保总额、清单及相关文件

5． 公司设定抵押总额、清单及相关文件

5． 公司国外贷款合同文件

5． 国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文

5． 公司有关债权债务争议的有关文件（如有）

5． 独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；

5． 近三年经审计后的公司财务报告（包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等）。如果没有，则请提供未经审计的财务报告；

5． 所有相关公司拥有的不动产及其他有形或无形资产的评估报告（如有）；

5． 《外债登记证》（包括《外债签约情况表》及《外债变动反馈表》）、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如果有）。

第六部分   公司的合同

6． 公司正在履行的重大合同清单（金额在【50】万元以上的）；

6． 已履行完毕但存在争议的合同清单（包括签约方、合同名称、标的

金额、合同期限、重大事项、合同履行情况、相关争议等主要情况说明）及合同副本；

6． 有关租赁、信贷、担保、抵押或赔偿的合同、其他财务协议；

6． 有关提供设施和服务的合同；

6． 有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同；

6． 任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同；

6． 以分期付款方式或重大设备的采购（或购置）合同；

6． 保险合同、保单、付款凭证；

6． 公司近三年排行前十名的交易对象清单及交易情况说明；

6． 一般/标准销售、采购合同样本

6． 有关进出口业务的文件，进出口代理商的名称及与该等代理商签订

的有关合同和有关产品或原料的资料及大致年销额；

6．12      近三年十大供应商（及其各自所占总供应量的百分比）、十大客户（及其各自所占总销售额的百分比）、及所有经销商和代理商和其他代理人的名单；

6．13     与同业竞争方签订的有关定价协议或其他合作、联盟协议；

6．14     战略合作协议（投资协议、代购协议、合作协议或联营协议）清单

         及所有合同，如有；

6． 近三年公司与代工企业签署的购销合同清单及典型合同样本（如有）；

6． 承包、管理、顾问协议；

6． 原材料供应及基础服务协议；

6． 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议；

6． 运输协议；

6． 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议；

6． 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件；

6． 知识产权（著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议；（包括本清单第四节第5条所述）

6． 保密协议；

6． 重大建设/建筑合同；

6． 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议；

6． 其他含有非正常条款的合同或协议；

6． 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；

6． 公司在非正常业务营运中订立的重大合同、协议和意向书；公司的合同管理制度说明和有关文件

第七部分    公司的无形资产

7． 公司专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权等无形资产的取得文件或资料(包括各项证书、受让或许可协议等)；

7． 企业合并形成的商誉的相关资料

第八部分    公司业务情况

8． 公司主要产品所在行业国际国内情况介绍及发展前景；

8． 公司所在行业的国际国内主要竞争对手及各自的市场占有率情况；

8． 公司主要业务的核心技术及公司的竞争优势；

第九部分    公司税务

9． 公司税务登记证

9． 公司适用的纳税税种、税率及缴纳和欠税情况说明

9． 过去三年中就公司所作的纳税或减免税证明的详细情况

（*包括外国和中国国家、省和地方征收的一切税务）

9． 适用于公司的有关税务待遇、任何协定条例、政策声明、指示或通知以及关于多税务安排的有关文件

9． 税务机关关于公司过去三年完税的证明

9． 公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处罚的情形

9． 就公司任何税款给予优惠待遇的详情及有关批准，以及对近期已进行或将进行的国家税制改革已经或将对公司税务产生之影响及分析

第十部分   关联交易和同行竞争

10． 公司与其关联企业的关联交易的内容、数量和金额

10． 公司为其董事或关联人士作出的贷款、承诺或担保

10． 任何董事或关联人士可享受到任何利益的公司合同

10． 过去三年与任何董事或关联人士之间转让资产的详细情况

10． 公司向其董事或其子公司或联营公司所作任何贷款或担保的详细情况

10． 过去三年中公司与任何董事和各子公司之间的任何资产或财产转让的详细情况

10． 过去三年中公司与各子公司之间签订的任何委托、买卖、许可、租赁等方面的协议

10． 公司与股东、公司内部各子公司之间同业竞争情况的书面说明

10． 请就公司可以预见到的、公司上市后将持续进行的关联交易做详细说明

第十一部分    信息披露文件

11． 公司历年经审计财务报告

11． 其他信息披露文件

第十二部分     环境保护

12． 请提供公司的环境影响评价报告书/表及环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复；

12． 请提供公司的所有：

（1 排污许可证；

（2 环境保护设施合格证；

（3 排污标准合格证；

（4 环境监测报告；

（5 排污费缴纳凭证；

（6 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件（如有）。

12． 如公司最近三年有新建或改建项目，请提供环境保护部门对这些项目的环境影响报告书/表的审批文件。如前述项目中有已完工的，请提供有关环保部门对该项目环保设施的验收文件；

12． 如公司在最近三年改装或拆除有关防治污染设施、设备，请提供有关环保部门的批准验收文件；

12． 请公司确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

第十三部分    产品生产

13． 公司产品质量认证证明及证书（如有）；

13． 产品生产许可证或其他类似许可或登记证明（如有）；

13． 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产性标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该标准的清单；

13． 请确认公司最近三年是否受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件；

13． 请提供公司产品的流程图，并详细说明产品的生产和制造的整个程序（从原材料的采购到出厂）

13． 请列出公司主要生产设施的清单，并说明其主要功能

13． 请说明公司产品需遵守国家或行业的定价政策。

第十四部分     竞争与前景

14． 公司已面临和将面临的国内外市场上的主要同业竞争对手的名单、情况介绍及其经营资料。

第十五部分   其他问题

15． 公司劳动人事管理制度，包括职工工资管理、医疗、待业、养老保险、

职工劳动合同、各项规章制度等文件

15． 公司社会保险缴纳证明及支付凭证

15． 关于环保政策或法律法规执行的情况及环保主管部门的批文或处罚

15． 公司受到有关部门行政处罚的文件（如有）

15． 公司及其下属企业的完整结构图，包括所有的子公司、分公司、法人及非法人企业和组织。结构图应标明控股及持股关系、持股份额、其他持股人名称及持股数量（如有）

15． 公司的介绍性资料，包括其历史发展、重大事件，公司的生产制度、品质控制制度、管理制度、销售途径、市场营销策略、客户情况、产品定价策略、原材料的采购政策、研发政策、培训制度、产品介绍、公告及公司评级或排行等资料

15． 公司是否有加入任何强制性或自愿性质的行业协会或类似组织，如有，请说明详情和提供相关的资料

15． 公司在进行或将进行的主要的新投资项目之详述（包括项目立项批文、意向书、可行性研究报告及相关合同）

15． 公司所知的可能会对其未来业务或前景产生实质性影响（不论积极或消极的）的酝酿出台的国家政策、法律法规或其他信息

15． 公司过去3年以及未来3年的营业计划，尤其包括公司的规模、资产及业务的拓展计划和可行性探讨

15． 公司的股东的有关情况（如果其为公司），包括但不限于，各股东的营业执照、重要批准文件、章程及其历次修改、股东间的协议、股东公司的董事名单等

15． 公司与其直接股东及其最终获益股东之间的股权关系结构图。

第十六部分　财务报表相关资料

资产负债表

请提供企业于2010年度及2011年9月期末之下列财务资料：

1 现金及银行存款明细表（包括银行名称及地址、帐号、外币及人民币分类）；

2 银行存款余额调节表及银行对帐单；

3 应收票据明细表（包括应收单位名称、票据号、付款银行、利率及到期日）；若有贴现情况，应列出贴现期、贴现率等；

4 应收帐款明细表（包括客户名称、余额、帐龄分析及期后到截止审计时收到之款项）。此表之帐龄分为1年以内、1—2年、2—3年、3年以上(按单位的政策划分到具体程度)；

5 应收帐款呆帐、坏帐估算；

6 预付货（帐）款明细表及主要客户与期末重大余额相关之采购合同或协议；（帐龄分析、坏帐估算等要求同应收帐款）

7 其他应收款明细表（包括名称、余额、帐龄及呆帐或坏帐估算）；（帐龄分析、坏帐估算等要求同应收帐款）

8 待摊费用明细表（列明各项目的原始金额、摊销额、受益期限及截止日）；

9 存货盘点表；

10 存货明细汇总表；有关委托代销商品及受托代销商品清单，各期总数、已销数、期末未销数；

11 盘点日之存货调节表（此表用来调节存货于帐上金额及存货明细汇总表上之金额差异）；

12 存货价值分类明细表（分原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品）。明细表应按产品或材料分类并提供在期末之数量、单位成本、单价及购买时期，并提供各存货在2010年12月31日后至审计日期间所售出之数量及价值；

13 长期投资、短期投资明细表（分开国库券、上市及非上市投资、债券投资，并列出企业权益、原值、利率、市值——若有），长期投资应包括企业之附属子企业及联营企业，提供各被投资单位的合同、章程及其他有关的重大协议等、被投资企业之会计报表；

14 固定资产明细表及有关年度固定资产增添及减少资料（分类列出），固定资产减少每项应列出原值、累计折旧、变现价及变现损失/利润；其中已抵押资产清单及原价、净值统计清单；

15 固定资产台帐（分类、购买年份、原值、累计折旧及存放位置），重要项目请提供发票等入帐依据；购买单笔50万元以上的取得相关评估报告及确认通知以及双方协议；

16 固定资产之最近评估报告（若有）；

17 在建工程明细表，分别列出项目名称、开工及预计完工日期、已投入资金（分别列出合同工程款、已投入资金、贷款利息、其他资本化费用）并附上有关建筑工程合同；在建工程相关的批准文件及结转在建工程的基建预、结、决算资料与基建财务决算报告；

18 在建工程每年结转固定资产之明细表（分类列出）；

19 无形资产、递延资产或其他资产明细表；无形资产的入帐依据，如购买合同、评估报告、权属证书等；待处理资产之处理依据；

20 短期、长期借款及债券明细表，包括银行等金融机构、企业单位、个人名称、余额、到期日、利率、借款用途、每期还款金额、借款协议书及借款方式（抵押/质押、担保、信用）、任何抵押情况；应付债券的发行批准文件及折溢价的摊销期限；贷款证复印及贷款卡信息查询结果打印；

21 应付票据明细表（包括债权人名称、出票日、票据号、承兑人、到期日等）；

22 应付帐款明细表；进行帐龄分析，列出不需付出款项；

23 预收货款明细表；

24 其他应付款明细表；

25 应付工资及应付福利费明细表，有关工资制度，列示工资、福利费用的计提与成本费用中的列支情况；为职工支付的工资性支出及福利和其他支出统计表；

26 应交税金明细表（包括增值税、城建税、所得税等税项计算表），本期已交税金（含附加）并附上交税凭证；税务部门之纳税鉴定、税务查定书、检查记录等；

27 其他未交款明细表（要求同税金）；

28 预提费用明细表，列示各项目之受益期、期末未付之负债计算依据如水、电、气、汽用量及相关单价；

29 长期应付款明细表，相关法律文件；

30 其他负债明细表，列示有关形成及转销过程，附上有关资料；

31 内部往来对帐表与明细表；

32 股本（实收资本）、资本公积、盈余公积及未分配利润之变动明细表，并提供有关股本及资本公积每一笔发生额之原始凭证复印件、法律依据、验资报告等；有关利润分配之董事会决议等法律文件。

利润及利润分配表

   请提供企业于2010年度及2011 年1-9月期间之下列财务资料：

1 销售收入明细表及产品（商品——下同）成本明细表：

主要产品分析；

月份分析；

主要客户分析；

地区分析（如出口与内销，国内主要城市或片区）

2 主要客户及供应商之重大销售及其他合纸约（若有）；

3 产品成本计划表及计算表，分月分品种列示，分数量与金额填列；

4 编制生产成本、产品成本、销售成本倒轧表，对其中差异列明原因；

5 期末发出商品明细表（若合适）；收入确认之代销清单；

6 制造费用明细表；（分月分项目列示）

7 销售费用明细表；（分月分项目列示）

8 管理费用明细表（分月分项目列示），按比率计提的费用列示其计算标准及有关计提文件；坏帐损失明细表；

9 对工资性支出按月分析并附上每月生产人员与非生产人员人数；

10 财务费用中利息支出、利息收入及汇兑损益明细表；

11 技术开发费用一览表；

12 折旧计算表（分经营用与非经营用、房屋及构筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备）；

13 其他业务利润明细表（各项目按收入、成本、税金列示）；

14 投资收益明细表；

15 营业外收入与支出明细表；

16 租赁费用支出明细表，列明应付金额、已付金额，并附上有关合同与协议；

17 销售及采购截止性资料：各期最前、最后10张销售发票存根与对应的出库单、供应商发票及对应的入库单；

18 有关关联方及关联交易资料：列出所有的关联方（有投资关系、经营与财务决策上有重大影响的单位和个人均可视为关联方）；列出全部关联交易金额：购买原料、销售商品（原料、半成品、零件、固定资产等）、租赁、投资、资金使用、关键人员报酬等；单列内部采购存货明细表及内部销售商品利润明细表；

19 所得税费用计算表及其会计政策；

20 利润分配明细表及有关利润分配的董事会决议、股东会决议。

现金流量表及合并会计报表

1 现金流量表编制底稿（如为平时根据现金发生额逐笔分析编制需提供各月的报表和底稿）；

2 本期合并会计报表工作底稿，以前年度合并工作底稿；

3 集团内部往来及关联交易统计表（包括2010年1月1日以来的全部事项，如某一固定资产内部销售未实现利润、原值、成交价、双方折旧政策的变化、累计折旧等）。